Términos y Condiciones de Uso

A los efectos de los presentes Terminos y Condiciones (en adelante, el “Contrato” o los “T&C”), los terminos que se enumeran a continuacion, cuando aparezcan con mayuscula inicial, tendran el significado que aqui se les asigna, sea que se utilicen en singular o en plural. Las definiciones rigen tambien para la Politica de Privacidad y para cualquier otra politica, anexo o documento que se incorpore por referencia, salvo que alli se indique expresamente lo contrario.

Los titulos de las clausulas se incluyen unicamente para facilitar la lectura y no condicionan ni limitan su interpretacion. Las referencias a normas legales se entienden hechas a las normas vigentes y a las que en el futuro las modifiquen, complementen o sustituyan. En caso de duda u oscuridad sobre el alcance de un termino, este se interpretara conforme al sentido tecnico y comercial razonable, procurando la coherencia del conjunto del Contrato y de buena fe (art. 961 del Codigo Civil y Comercial).

• DBAgile: DBAgile S.R.L., sociedad constituida conforme a las leyes de la Republica Argentina, con domicilio en la Ciudad Autonoma de Buenos Aires, titular y prestadora de la Plataforma y del Servicio. Las referencias a “nosotros”, “nuestro” o expresiones analogas se entienden hechas a DBAgile.
• La Plataforma: el software como servicio (SaaS) de arquitectura multi-tenant desarrollado, operado y mantenido por DBAgile, incluyendo su codigo fuente y objeto, interfaces, Modulos, bases de datos, algoritmos, modelos, infraestructura, API, integraciones, asi como toda actualizacion, mejora, parche, version o componente que DBAgile ponga a disposicion.
• El Servicio: la prestacion consistente en el acceso y uso de la Plataforma, sus Modulos y Funcionalidades, en la modalidad de suscripcion conforme al Plan contratado, junto con la Documentacion y el soporte que en su caso corresponda. Las condiciones, garantias y descargos relativos a la calidad, disponibilidad y nivel de servicio se rigen por las clausulas especificas de garantias y limitacion de responsabilidad del presente Contrato.
• El Cliente: la persona humana o juridica que contrata el Servicio en el marco de su actividad comercial, industrial, profesional o empresarial, identificada como titular del Espacio de Trabajo y responsable del pago de las Tarifas. Las referencias a “vos”, “tu” o “tuyo” se entienden hechas al Cliente.
• El Usuario: toda persona humana que accede a la Plataforma o la utiliza, sea o no Usuario Autorizado.
• Los Usuarios Autorizados: las personas humanas (empleados, dependientes, colaboradores, contratistas o representantes del Cliente) a quienes el Cliente habilita para acceder y utilizar el Servicio bajo su Cuenta, dentro de los limites del Plan contratado y bajo la entera responsabilidad del Cliente.
• La Cuenta (o Espacio de Trabajo): el entorno logico, aislado y unico que DBAgile asigna al Cliente dentro de la arquitectura multi-tenant de la Plataforma, en el cual se administran los Usuarios Autorizados, las configuraciones, los datos y el Contenido del Cliente. A lo largo de este Contrato, “Cuenta” y “Espacio de Trabajo” se utilizan como sinonimos y designan un mismo y unico termino definido.
• El Modulo: cada uno de los conjuntos funcionales diferenciados que integran la Plataforma (por ejemplo, recursos humanos, operaciones, ventas/CRM, finanzas, proyectos, reservas, activos y licencias, comunidad, academia y el Agente de IA), cuya disponibilidad depende del Plan contratado.
• La Funcionalidad: cada caracteristica, herramienta, prestacion o capacidad operativa especifica que la Plataforma o sus Modulos ponen a disposicion del Cliente. Las referencias en plural (“las Funcionalidades”) comprenden el conjunto de tales prestaciones, en tanto que “las Funcionalidades de IA” designan exclusivamente las definidas como tales en este glosario.
• El Contenido del Cliente: la totalidad de los datos, archivos, textos, imagenes, documentos, registros, parametrizaciones, informacion y demas material que el Cliente o sus Usuarios Autorizados cargan, ingresan, generan, transmiten o almacenan en la Plataforma, incluyendo los Datos Personales tratados a traves del Servicio. El Contenido del Cliente no incluye la Plataforma ni los desarrollos propios de DBAgile. Tampoco incluye los datos agregados, estadisticos o efectivamente anonimizados que DBAgile genere y utilice conforme a la clausula de propiedad intelectual y a la Politica de Privacidad, con el estandar de anonimizacion irreversible exigido por la Ley 25.326 y la normativa de la AAIP.
• Los Datos Personales: toda informacion de cualquier tipo referida a personas humanas determinadas o determinables, en los terminos de la Ley 25.326 de Proteccion de los Datos Personales y la normativa de la AAIP, que sea tratada a traves de la Plataforma, incluidos los datos de empleados, candidatos, clientes y contactos del Cliente.
• Los Datos Sensibles: la categoria de Datos Personales que revisten tal caracter conforme a la Ley 25.326 (entre otros, los que revelan origen racial o etnico, opiniones politicas, convicciones religiosas, filosoficas o morales, afiliacion sindical e informacion referente a la salud o a la vida sexual), que eventualmente puedan procesarse a traves de Modulos tales como las evaluaciones de desempeno, las evaluaciones psicotecnicas o los procesos de seleccion. El rol de cada parte respecto de su tratamiento, las bases legales aplicables y las obligaciones e indemnidades correspondientes se rigen por la clausula de proteccion de datos y por la Politica de Privacidad.
• Las Tarifas: los precios, aranceles, abonos, cargos y demas conceptos que el Cliente debe abonar por el Servicio, conforme al Plan contratado, a la lista de precios vigente y a la modalidad y periodicidad de facturacion aplicables.
• El Periodo de Suscripcion: el lapso durante el cual el Cliente tiene derecho a acceder al Servicio segun el Plan contratado (mensual, anual o el que se pacte), con sus eventuales renovaciones.
• El Plan: la modalidad o nivel de suscripcion contratado por el Cliente, que determina los Modulos, las Funcionalidades, los limites de uso, la cantidad de Usuarios Autorizados, las cuotas de almacenamiento o procesamiento y las Tarifas aplicables.
• La Documentacion: los manuales, guias, especificaciones tecnicas, articulos de ayuda y demas materiales que DBAgile pone a disposicion, en formato electronico o digital, para describir el uso y las caracteristicas de la Plataforma.
• Las Funcionalidades de IA: los Modulos, herramientas o componentes de la Plataforma que utilizan tecnicas de inteligencia artificial, aprendizaje automatico o modelos generativos, incluidos, de modo enunciativo, el Agente de IA que consolida informacion de los Modulos y las evaluaciones psicotecnicas asistidas por IA en los procesos de seleccion.
• Los Servicios de Terceros: los productos, servicios, software, integraciones, API, proveedores de infraestructura en la nube, pasarelas de pago, modelos de IA u otros componentes provistos por terceros que se integran con la Plataforma o que el Cliente decide vincular, y que se rigen por los terminos y politicas de sus respectivos titulares.

La aceptacion vinculante del presente Contrato, de la Politica de Privacidad y de las demas politicas y anexos que se incorporan por referencia se perfecciona mediante un acto positivo e inequivoco de manifestacion de la voluntad del tipo “clic-wrap” o equivalente: marcar una casilla de verificacion, pulsar un boton de aceptacion o completar el proceso de registro habiendo tenido a disposicion el texto. La mera navegacion o visualizacion del sitio, sin ese acto de aceptacion, no obliga al Usuario por las clausulas de este Contrato, sin perjuicio de las reglas de uso del sitio publico. Si no estas de acuerdo con la totalidad de estos terminos, debes abstenerte de aceptar, registrarte o utilizar el Servicio.

Con anterioridad a la aceptacion, DBAgile pone a tu disposicion el texto completo del Contrato y de las politicas incorporadas por referencia de forma accesible, legible, descargable e imprimible, junto con los enlaces que permiten consultarlas previamente, de modo que puedas conocer su contenido conforme al estandar exigido por los arts. 985 a 988 del Codigo Civil y Comercial para los contratos celebrados por adhesion a clausulas predispuestas. Reconoces que has tenido la oportunidad efectiva de leer y comprender el Contrato antes de aceptarlo.

Reconoces y aceptas que tu manifestacion de voluntad se expresa por medios electronicos y constituye consentimiento valido y vinculante conforme a los arts. 286, 288, 1105 y 1106 del Codigo Civil y Comercial y, en su caracter de firma electronica, conforme a la Ley 25.506 de Firma Digital. Los registros, logs, marcas de tiempo y asientos electronicos conservados por DBAgile constituyen un medio de prueba del momento, contenido y alcance de tu aceptacion, valorable conforme a las reglas de la sana critica, sin perjuicio del regimen probatorio de la firma electronica previsto en la Ley 25.506.

En cuanto a la capacidad para contratar, declaras y garantizas que:

• Mayoria de edad: sos mayor de dieciocho (18) anios y contas con plena capacidad legal para obligarte conforme a la legislacion aplicable.
• Facultades de representacion: si aceptas el Contrato o contratas el Servicio en nombre y representacion de una organizacion, sociedad, persona juridica u otra entidad, declaras y garantizas que contas con todas las facultades, poderes y autorizaciones suficientes y vigentes para obligar a dicha entidad. En tal supuesto, las referencias al “Cliente” se entienden hechas a la entidad representada.
• Responsabilidad del falso representante: conforme al art. 376 del Codigo Civil y Comercial, quien invoca facultades de representacion de las que carece o que resultan insuficientes responde por los danos y perjuicios que la falta o insuficiencia de representacion ocasione a DBAgile, y la mantiene indemne por ellos, en la maxima medida permitida por la legislacion aplicable. Cuando quien acepta sea una persona humana que revista la condicion de consumidor, esta responsabilidad se ajusta a lo previsto en la clausula 29 (Carve-out de consumidor).
• Veracidad: la informacion suministrada al momento de aceptar y registrar es veraz, exacta, completa y actualizada.

DBAgile podra requerir, en cualquier momento, documentacion que acredite la identidad, la capacidad o las facultades de representacion invocadas, y podra suspender o denegar el acceso al Servicio mientras dicha acreditacion no se satisfaga a su razonable satisfaccion, de buena fe y de modo proporcionado.

El Servicio se ofrece, comercializa y presta para su utilizacion en el marco de una actividad comercial, industrial, profesional o empresarial, en una relacion entre empresas (B2B). El Cliente declara que contrata y utiliza el Servicio en el ejercicio de su actividad profesional o comercial, integrando la Plataforma a sus procesos de negocio (entre otros, la gestion de sus empleados, candidatos, clientes y operaciones), y que, en tal caracter, la relacion juridica con DBAgile se rige por las normas aplicables a los contratos entre empresas y por las clausulas del presente Contrato.

El encuadre profesional se sustenta en hechos verificables vinculados a la contratacion (entre otros, la identificacion tributaria del Cliente, la facturacion del Servicio y su utilizacion para gestionar la actividad economica del Cliente), y no unicamente en una manifestacion formal. El Cliente reconoce que:

• Destino profesional: el Servicio se incorpora como insumo o herramienta de su propia actividad economica, y no para un consumo o uso final, privado o domestico.
• Conocimiento del riesgo empresarial: el Cliente cuenta con la experiencia, los recursos y el asesoramiento necesarios para evaluar la idoneidad del Servicio para sus fines, asumiendo los riesgos inherentes a su actividad comercial.
• Alcance respecto de los Usuarios Autorizados: el hecho de que los Usuarios Autorizados sean personas humanas no altera el caracter profesional de la relacion entre el Cliente y DBAgile, en tanto su acceso se produce en el contexto de la relacion laboral o profesional con el Cliente y al servicio de la actividad de este.
• Derechos de los titulares de datos: la condicion profesional del Cliente rige unicamente la relacion contractual entre el Cliente y DBAgile y no afecta, disminuye ni limita los derechos que la Ley 25.326 y la normativa de la AAIP reconocen a los titulares de los Datos Personales (empleados, candidatos, contactos y demas personas humanas), los que se rigen por la Politica de Privacidad y por el rol de cada parte como responsable o encargado del tratamiento.

La presente declaracion de caracter profesional no importa renuncia anticipada a ningun derecho irrenunciable y no opera como autocalificacion oponible frente a normas de orden publico. Si, por imperio de una norma de orden publico, un Usuario o el Cliente fuera considerado consumidor o usuario en los terminos del art. 1 de la Ley 24.240 y de los arts. 1092 y 1093 del Codigo Civil y Comercial, regiran con prelacion respecto de esa relacion los derechos irrenunciables que dicha normativa reconoce, conforme al regimen especial previsto en la clausula 29 (Carve-out de consumidor), sin que ello afecte la plena validez, exigibilidad y eficacia del resto del Contrato respecto de los Clientes que contratan en caracter profesional, todo ello en armonia con la clausula 34 (Divisibilidad).

Para utilizar el Servicio, el Cliente debe completar el proceso de registro y crear una Cuenta o Espacio de Trabajo. El Cliente se obliga a suministrar informacion veraz, exacta, completa y actualizada, tanto al momento del registro como durante toda la vigencia del Contrato, y a mantenerla actualizada. El Cliente es responsable por la exactitud, licitud y vigencia de los datos que registra y de los que registran sus Usuarios Autorizados.

El Cliente y cada Usuario Autorizado son responsables de mantener la confidencialidad de sus credenciales de acceso (nombre de usuario, contrasenas, tokens, claves de API y cualquier otro factor de autenticacion). En particular, el Cliente reconoce y acepta que:

• Responsabilidad por la actividad de la Cuenta: es responsable de la actividad que se realiza a traves de su Cuenta y de las cuentas de sus Usuarios Autorizados, asi como del Contenido del Cliente cargado o tratado por su intermedio, salvo cuando el acceso o uso no autorizado sea atribuible a una falla de seguridad imputable a DBAgile o al incumplimiento de DBAgile de sus obligaciones de seguridad. En la maxima medida permitida por la legislacion aplicable, queda excluida del traslado de responsabilidad al Cliente toda consecuencia derivada del dolo o la culpa grave de DBAgile.
• Responsabilidad por los Usuarios Autorizados: responde por los actos, omisiones, incumplimientos y usos indebidos de sus Usuarios Autorizados como si fueran propios, debiendo asegurar que estos conozcan y cumplan el presente Contrato.
• Gestion de accesos: debe administrar diligentemente las altas, bajas y permisos de sus Usuarios Autorizados, revocando sin demora los accesos de quienes dejen de estar habilitados.
• Deber de seguridad: debe adoptar medidas tecnicas y organizativas razonables para proteger sus credenciales y su Contenido del Cliente, en consonancia con las obligaciones de seguridad que la Ley 25.326 impone al responsable y al encargado del tratamiento.
• Notificacion de incidentes: debe notificar sin demora, y a mas tardar dentro de las setenta y dos (72) horas de tomar conocimiento, todo uso no autorizado de su Cuenta, sospecha de compromiso de credenciales o vulneracion de seguridad, a traves del canal formal de seguridad [email protected] (sin perjuicio de habilitar DBAgile un canal o formulario especifico de seguridad). Por su parte, DBAgile notificara al Cliente los incidentes de seguridad que afecten su Contenido del Cliente y arbitrara las medidas de notificacion de brechas de datos que correspondan ante la AAIP y los titulares, conforme a la Ley 25.326, su normativa reglamentaria y la Politica de Privacidad.
• Unico Espacio de Trabajo: salvo acuerdo expreso y por escrito con DBAgile, cada organizacion contara con un (1) unico Espacio de Trabajo, no pudiendo crear cuentas multiples para eludir limites del Plan, Tarifas o restricciones de uso.

Aislamiento multi-tenant. La Plataforma opera bajo una arquitectura multi-tenant que mantiene logicamente segregado el Espacio de Trabajo de cada Cliente. Queda absolutamente prohibido intentar acceder, por cualquier medio, a datos, Cuentas, Espacios de Trabajo o Contenido del Cliente de otros clientes, asi como eludir, vulnerar o poner a prueba los mecanismos de aislamiento, autenticacion o seguridad de la Plataforma.

La Plataforma es una solucion SaaS de arquitectura multi-tenant orientada a la gestion empresarial, que pone a disposicion del Cliente, segun el Plan contratado, diversos Modulos y Funcionalidades, entre ellos: recursos humanos (evaluacion de desempeno 360, procesos de seleccion con evaluaciones psicotecnicas asistidas por IA, administracion de nomina y planes de desarrollo individual); operaciones (tickets y backlogs, tableros Kanban/Scrum, documentacion y dashboards); ventas y CRM; finanzas y P&L; proyectos y sprints; reserva de escritorios y asientos; administracion de activos y licencias; presentaciones HTML; comunidad y cultura; academia y workspaces; y un Agente de IA que consolida informacion proveniente de los distintos Modulos. El acceso a cada Modulo o Funcionalidad depende del Plan contratado y de las condiciones de habilitacion vigentes.

El Servicio se presta de forma continua y evolutiva. El Cliente reconoce que la Plataforma es objeto de mejora y actualizacion permanente y que, en consecuencia, DBAgile se reserva el derecho de modificar, mejorar, actualizar, reconfigurar, limitar, suspender o discontinuar, total o parcialmente, cualquier Modulo, Funcionalidad, caracteristica o componente del Servicio, con sujecion a las garantias y remedios que se indican a continuacion. En particular:

• Cambios sustanciales adversos: cuando DBAgile pretenda discontinuar un Modulo o introducir un cambio que, considerado en su conjunto, reduzca de manera sustancial y adversa una Funcionalidad esencial del Plan contratado, cursara al Cliente un aviso con una antelacion no menor a treinta (30) dias corridos, por medios electronicos o a traves de la propia Plataforma.
• Derecho de rescision y reembolso: ante un cambio sustancial adverso o la discontinuacion de un Modulo o Funcionalidad esencial del Plan, el Cliente tendra derecho a rescindir el Contrato sin penalidad, mediante notificacion cursada dentro de los treinta (30) dias corridos contados desde el aviso o desde la entrada en vigencia del cambio, lo que ocurra ultimo, y a obtener el reembolso proporcional de las Tarifas prepagas no devengadas correspondientes al periodo posterior a la entrada en vigencia del cambio. Solo si el Cliente no ejerce ese derecho dentro del plazo indicado, y continua utilizando el Servicio, se entendera que acepta el cambio.
• Actualizaciones menores y correctivas: las actualizaciones correctivas, parches de seguridad, mejoras de rendimiento, cambios de interfaz y modificaciones menores podran implementarse sin aviso previo, por hacer al mantenimiento, la seguridad y la evolucion normal del Servicio. Respecto de estos cambios menores, la continuidad del uso del Servicio importara su aceptacion.
• Cambios por imperativo legal o de seguridad: DBAgile podra introducir cambios sin el preaviso indicado cuando ello resulte necesario para cumplir una norma legal o regulatoria, una orden de autoridad competente, o para preservar la seguridad, integridad o disponibilidad de la Plataforma.
• Sin garantia de persistencia de Funcionalidades especificas: sin perjuicio de los remedios anteriores y de la conservacion de la funcionalidad esencial del Plan, DBAgile no garantiza la persistencia, disponibilidad continua ni inmutabilidad de una Funcionalidad o caracteristica especifica, ni que estas se mantengan en una version, formato o configuracion determinados.

El Cliente reconoce que no contrata una Funcionalidad o version aislada, sino el acceso evolutivo al Servicio conforme al Plan; no obstante, la reserva de modificar no autoriza a DBAgile a privar al Plan de su funcionalidad esencial sin reconocer al Cliente el derecho de rescision y reembolso proporcional antes previsto, preservando la causa del Contrato (art. 1090 del Codigo Civil y Comercial). Para las Funcionalidades en fase de prueba, vista previa o beta, regiran ademas las disposiciones especiales de la clausula 16 (Funcionalidades beta y vista previa), asumiendo el Cliente que tales Funcionalidades se ofrecen en su estado actual, pueden contener errores y pueden ser modificadas o retiradas en cualquier momento.

DBAgile pone a disposición la Plataforma bajo distintos Planes de suscripción, que actualmente comprenden el Plan Free (gratuito), el Plan Starter, el Plan Business y el Plan Scale (los tres últimos, en conjunto, los “Planes Pagos”). Cada Plan habilita un conjunto determinado de Funcionalidades, módulos, niveles de soporte, capacidad de almacenamiento y cantidad máxima de Usuarios Autorizados, conforme al detalle vigente en la página de precios, en la Documentación o en el Pedido de Suscripción aceptado por el Cliente al momento de la contratación. El Plan contratado, sus límites cuantitativos y las Tarifas aplicables integran el Contrato y constituyen el alcance preciso de la licencia otorgada en la cláusula 9.

El Cliente reconoce y acepta que contrata la Plataforma en su carácter profesional, comercial o empresarial, en el marco de su actividad económica y no como consumidor o usuario final en los términos de la Ley 24.240, sin perjuicio del carve-out de consumidor previsto en la cláusula 29 y de la cláusula de divisibilidad de la cláusula 34, a las que se remite. Las características, los límites y las condiciones de cada Plan podrán ser modificados conforme a las cláusulas 7 (cambios de precio) y 33 (modificaciones del Contrato), respetando los avisos allí previstos.

A los fines de este Contrato, por “Grupo Económico” se entiende al Cliente conjuntamente con sus sociedades controlantes, controladas o vinculadas en los términos de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

Plan Free y pruebas gratuitas. El Plan Free y cualquier período de prueba gratuita, demostración, versión beta, vista previa, plan promocional o acceso de cortesía (en conjunto, los “Accesos Gratuitos”) se proveen exclusivamente en las siguientes condiciones:

• Provisión “tal cual” (“as is”): los Accesos Gratuitos se brindan “tal cual” y “según disponibilidad”, sin garantía de ningún tipo y sin Acuerdo de Nivel de Servicio (SLA), sin compromisos de disponibilidad y sin soporte técnico garantizado, en la máxima medida permitida por la legislación aplicable y conforme al descargo de garantías de la cláusula 21.
• Modificación o discontinuación: DBAgile podrá modificar, restringir, suspender o discontinuar los Accesos Gratuitos, en todo o en parte, en cualquier momento y a su exclusivo criterio, con o sin aviso previo, sin que ello genere responsabilidad, indemnización, crédito ni reembolso alguno a favor del Cliente.
• Una prueba por organización: salvo autorización escrita en contrario de DBAgile, se admite una (1) única prueba gratuita por organización, persona jurídica o Grupo Económico. La creación de múltiples Cuentas o el uso de identidades, dominios o medios de pago diferentes con el fin de obtener pruebas gratuitas sucesivas o adicionales constituye un uso abusivo que habilita la suspensión o terminación inmediata conforme a la cláusula 24.
• Duración y conversión automática: la prueba gratuita tendrá la duración indicada al momento de su activación. Si el Cliente registró un medio de pago al iniciar la prueba, al vencer el período de prueba la suscripción se convertirá automáticamente en el Plan Pago correspondiente y se devengarán y cobrarán las Tarifas aplicables conforme a la cláusula 7, salvo cancelación efectuada por el Cliente antes de la finalización del período de prueba a través de los mecanismos provistos en la Plataforma.
• Aviso previo a la conversión: cuando la prueba gratuita esté configurada para convertirse automáticamente en un Plan Pago, DBAgile notificará al Cliente, por medios electrónicos y con una antelación razonable no menor a tres (3) días respecto del vencimiento de la prueba, informando de manera clara y destacada que la suscripción pasará a ser paga, el monto y la fecha del primer débito y el modo de cancelar antes de la conversión. Este aviso refuerza la exigibilidad de la conversión y opera sin perjuicio del carve-out de consumidor de la cláusula 29.
• Datos al finalizar: finalizado o discontinuado un Acceso Gratuito sin conversión a un Plan Pago, el Contenido del Cliente podrá ser eliminado conforme a la cláusula 25 y a la Política de Privacidad. El Cliente es el único responsable de exportar oportunamente su Contenido del Cliente.

Límites por Plan. Cada Plan está sujeto a límites cuantitativos y cualitativos, incluyendo, según corresponda, el número máximo de Usuarios Autorizados, la capacidad de almacenamiento, el número de espacios de trabajo, los volúmenes de procesamiento, las llamadas a las Funcionalidades de IA y otros parámetros técnicos. El Cliente se obliga a no exceder los límites de su Plan; el consumo de recursos por encima de dichos límites podrá habilitar a DBAgile a (i) requerir la contratación de un Plan superior o de capacidad adicional, (ii) facturar el excedente conforme a las Tarifas vigentes, o (iii) limitar, atenuar (throttling) o suspender el acceso a la Funcionalidad afectada.

Política de uso razonable (Fair Use). El uso de la Plataforma debe ajustarse a un uso razonable, normal y de buena fe, conforme a la naturaleza del Plan contratado y al art. 961 del CCyC. Se considerará uso abusivo, irrazonable o que afecta la integridad o el desempeño de la Plataforma o de los demás clientes, sin que la enumeración sea taxativa:

• el consumo de recursos de cómputo, ancho de banda, almacenamiento o llamadas a la IA manifiestamente desproporcionado respecto del uso típico del Plan;
• la generación de cargas, picos de tráfico o procesos automatizados que degraden, comprometan o pongan en riesgo la estabilidad, seguridad o disponibilidad de la Plataforma o de la infraestructura subyacente;
• el uso de la capacidad asignada para finalidades ajenas a la gestión empresarial propia del Cliente, o su reventa, cesión o compartición con terceros en violación de la cláusula 9;
• la elusión, manipulación o el intento de eludir los límites técnicos, cuotas o controles del Plan.

El Cliente se obliga a abonar las Tarifas correspondientes al Plan contratado, en la moneda, periodicidad y condiciones indicadas en la página de precios, en el Pedido de Suscripción o en la Plataforma al momento de la contratación. Salvo pacto expreso en contrario, las Tarifas se facturan y se abonan por adelantado al inicio de cada Período de Suscripción, sea este mensual o anual, según el ciclo elegido por el Cliente. La obligación de pago es incondicional y no se encuentra supeditada a la utilización efectiva de la Plataforma por parte del Cliente o de los Usuarios Autorizados.

Moneda y medios de pago. Las Tarifas se expresan y se cancelan en la moneda indicada para el Plan. El Cliente debe proporcionar un medio de pago válido, vigente y suficiente, y mantener actualizada dicha información. Al registrar un medio de pago para una suscripción recurrente, el Cliente autoriza de manera expresa, y revocable mediante la cancelación de la suscripción conforme a este Contrato, a DBAgile (y a sus procesadores de pago) a debitar de forma automática y recurrente las Tarifas, los impuestos y todo otro concepto debido, al inicio de cada Período de Suscripción y en cada renovación, hasta la cancelación de la suscripción. La revocación de la autorización de débito implica la cancelación de la renovación, pero no exime al Cliente del pago de las Tarifas y conceptos ya devengados correspondientes al Período de Suscripción en curso. El Cliente es responsable de los rechazos, comisiones o cargos derivados de la insuficiencia o invalidez de su medio de pago. Lo anterior opera sin perjuicio del derecho de revocación que pudiera asistir al Cliente cuando revista la condición de consumidor, regido por el carve-out de la cláusula 29.

Impuestos (precios netos). Salvo que se indique expresamente lo contrario, las Tarifas no incluyen el Impuesto al Valor Agregado (IVA) ni ningún otro impuesto, tasa, contribución, percepción, retención, derecho o gravamen presente o futuro, nacional, provincial, municipal o extranjero, que recaiga sobre el Servicio, su contratación o su pago (en conjunto, los “Tributos”). El Cliente asume y será el único responsable del pago de todos los Tributos aplicables, con excepción de los impuestos que graven la renta o el patrimonio propios de DBAgile. En consecuencia:

• Adición de Tributos: los Tributos que correspondan se adicionarán a las Tarifas y serán facturados y abonados por el Cliente junto con ellas.
• Retenciones y percepciones computables (sin acrecentamiento): cuando la legislación aplicable obligue al Cliente a practicar retenciones o percepciones sobre los pagos a DBAgile que sean computables por DBAgile como pago a cuenta o crédito fiscal (entre otras, las retenciones de impuesto a las ganancias, IVA o Ingresos Brutos respecto de un beneficiario local), dichas retenciones o percepciones no se acrecientan: el Cliente las detraerá del pago, las ingresará al fisco y entregará a DBAgile los certificados o constancias respectivos para que esta las recupere o compute.
• Gross-up acotado (acrecentamiento por retenciones no computables): únicamente cuando, por efecto de cambios normativos posteriores a la contratación, la legislación aplicable imponga al Cliente practicar una retención o percepción que DBAgile no pueda computar como pago a cuenta ni crédito fiscal, el Cliente deberá, en la máxima medida permitida por la legislación aplicable, incrementar (gross-up) el monto a pagar en la medida necesaria para que DBAgile reciba la suma neta que habría percibido de no existir tal retención o percepción. Este acrecentamiento no se aplicará cuando contravenga normas tributarias de orden público.
• Comprobantes: el Cliente deberá entregar a DBAgile, en tiempo y forma, los certificados o constancias de las retenciones y percepciones efectivamente practicadas.
• Documentación fiscal: el Cliente declara que los datos fiscales informados (condición frente al IVA, CUIT u otro identificador, domicilio) son veraces y se obliga a mantenerlos actualizados; responde por los Tributos, recargos, intereses o sanciones derivados de información fiscal inexacta o desactualizada.

Renovación automática. Salvo cancelación previa del Cliente conforme al párrafo siguiente, la suscripción se renovará automáticamente al cierre de cada Período de Suscripción por un período de igual duración, y DBAgile quedará autorizada a debitar las Tarifas vigentes para el nuevo período. Para evitar la renovación, el Cliente debe cancelar la suscripción antes del cierre del Período de Suscripción en curso, a través de los mecanismos provistos en la Plataforma o notificando a [email protected]. La cancelación surtirá efecto al finalizar el Período de Suscripción ya pagado, sin afectar la prestación durante el resto de dicho período ni dar derecho a reembolso, conforme a la cláusula 8.

Mora automática. El Cliente incurrirá en mora de pleno derecho y de forma automática por el solo vencimiento del plazo de pago, sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial alguna. La falta de pago en término de cualquier Tarifa o concepto debido habilitará la totalidad de los efectos y remedios previstos en esta cláusula.

Intereses. Las sumas adeudadas en mora devengarán, desde la fecha de vencimiento y hasta su efectivo y total pago, intereses moratorios calculados a la tasa activa que percibe el Banco de la Nación Argentina para sus operaciones de descuento de documentos comerciales a treinta (30) días, con más un interés punitorio equivalente al cincuenta por ciento (50%) de dicha tasa. En ningún caso la suma de intereses moratorios y punitorios superará el máximo legal admisible; de excederlo, se reducirá automáticamente a dicho tope. Las partes reconocen que los intereses pactados están sujetos a la facultad judicial de reducción cuando resulten excesivos, en los términos del art. 771 del CCyC, en lo que excedan un límite razonable según las circunstancias del caso. Cuando la facturación se efectúe en moneda distinta del peso argentino, los intereses moratorios y punitorios se calcularán tomando como parámetro determinable la tasa SOFR (o el índice que la sustituya) con más un margen (spread) de seis (6) puntos porcentuales anuales, sin superar el máximo legal admisible para dicha moneda.

Suspensión y terminación por falta de pago. Ante la mora del Cliente, DBAgile podrá, en la máxima medida permitida por la legislación aplicable y previo aviso con un plazo razonable para regularizar:

• suspender o limitar el acceso del Cliente y de los Usuarios Autorizados a la Plataforma, en todo o en parte, conforme a la cláusula 24;
• terminar el Contrato y la suscripción conforme a la cláusula 24, si la mora persiste tras el aviso;
• cuando el Período de Suscripción se facture en cuotas o de forma fraccionada y exista saldo pendiente impago, declarar la caducidad de los plazos y exigir el pago íntegro e inmediato del saldo aún no abonado correspondiente al resto del Período de Suscripción en curso. No procederá reclamar nuevamente las Tarifas que ya hubieran sido percibidas por adelantado conforme a la cláusula 7. El monto exigible por caducidad queda sujeto a la facultad judicial de morigeración (art. 794 del CCyC) y a la máxima medida permitida por la ley;
• retener, restringir o eliminar el Contenido del Cliente conforme a la cláusula 25 y a la Política de Privacidad, transcurridos los plazos de gracia y retención indicados más abajo.

Período de gracia y retención del Contenido del Cliente. Tras la suspensión o terminación por falta de pago, DBAgile conservará el Contenido del Cliente durante un plazo no menor a treinta (30) días corridos, durante el cual el Cliente podrá regularizar la mora o exportar su Contenido del Cliente antes de su eventual eliminación. Vencido dicho plazo, el Contenido del Cliente podrá ser eliminado de forma definitiva. El tratamiento, conservación y supresión de los Datos Personales de terceros (incluidos empleados y candidatos del Cliente) se regirá por la cláusula 25, por la Política de Privacidad y por la Ley 25.326.

La suspensión o terminación por falta de pago no exime al Cliente del pago de las Tarifas y conceptos devengados, ni genera responsabilidad alguna de DBAgile por la indisponibilidad del Servicio o por la pérdida de acceso al Contenido del Cliente durante dicho período.

Costos de cobranza. Serán a cargo exclusivo del Cliente en mora los gastos y honorarios razonables de gestión extrajudicial de cobranza, incluyendo honorarios de gestores de cobro, gastos de mediación, sellados, comisiones bancarias y de los procesadores de pago, y todo otro gasto extrajudicial razonable en que incurra DBAgile para obtener el cobro de las sumas adeudadas. Respecto de las costas y honorarios judiciales, su imposición y determinación se regirán por lo que disponga la autoridad judicial competente y en la máxima medida permitida por la ley procesal aplicable, sin que la presente cláusula implique un traslado automático y total de las costas que el régimen procesal reserve a la decisión del juez.

Contracargos (chargebacks) indebidos. El Cliente se obliga a gestionar de buena fe cualquier controversia de facturación directamente con DBAgile a través de [email protected] antes de iniciar un contracargo ante su entidad emisora o procesador de pago. El inicio de un contracargo o desconocimiento de cargo indebido, infundado o de mala fe respecto de Tarifas legítimamente devengadas constituirá un incumplimiento que habilitará a DBAgile a suspender o terminar el Servicio de inmediato, a reclamar el monto desconocido con más los intereses, comisiones y costos de gestión asociados, y a exigir su pago por las vías previstas en esta cláusula.

Otorgamiento de la licencia. Sujeto al cumplimiento íntegro de este Contrato y al pago de las Tarifas, DBAgile otorga al Cliente una licencia limitada, no exclusiva, intransferible, indivisible y no sublicenciable para acceder y utilizar la Plataforma, el Servicio y la Documentación, exclusivamente (i) durante el Período de Suscripción vigente, (ii) conforme a los límites del Plan contratado, (iii) a través de los Usuarios Autorizados, y (iv) con la única finalidad de sus operaciones internas de gestión empresarial. La licencia no implica venta ni cesión alguna; constituye únicamente un derecho de uso conforme a los términos aquí establecidos.

Revocación de la licencia. La licencia es revocable por DBAgile en caso de incumplimiento del Cliente o conforme a las causales de suspensión y terminación previstas en la cláusula 24. DBAgile no revocará la licencia de manera arbitraria o sin causa imputable al Cliente durante un Período de Suscripción ya abonado; en el supuesto de que DBAgile resolviera terminar sin causa imputable al Cliente, este tendrá derecho al reembolso prorrateado de las Tarifas pagadas y no devengadas correspondientes al resto del Período de Suscripción, en coordinación con la cláusula 8.

Imputación por uso de la Cuenta. El Cliente es responsable de todo uso de la Cuenta y de los actos u omisiones de sus Usuarios Autorizados como si fueran propios, sin perjuicio de la imputación específica prevista en la cláusula sobre Cuenta y Usuarios Autorizados, a la que se remite.

Restricciones de uso. El Cliente, por sí y por sus Usuarios Autorizados, se obliga a no realizar, permitir ni facilitar que un tercero realice, en forma directa o indirecta, ninguna de las siguientes conductas, salvo en la medida en que una prohibición resulte legalmente inadmisible por tratarse de un derecho irrenunciable:

• Ingeniería inversa: realizar ingeniería inversa, descompilar, desensamblar, traducir o intentar de cualquier modo derivar, extraer o acceder al código fuente, la arquitectura, los algoritmos, los modelos o las ideas subyacentes de la Plataforma o de las Funcionalidades de IA, salvo y únicamente en la medida estrictamente necesaria para lograr la interoperabilidad con otros programas o por razones de seguridad, cuando y en la medida en que la legislación aplicable lo permita de modo irrenunciable, y previa solicitud por escrito a DBAgile de la información de interoperabilidad necesaria.
• Explotación comercial no autorizada: revender, sublicenciar, alquilar, prestar, ceder, distribuir, ofrecer como service bureau, time-sharing, hosting para terceros, o explotar comercialmente de cualquier forma el acceso a la Plataforma o al Servicio sin autorización escrita y previa de DBAgile.
• Copia y obras derivadas: copiar, reproducir, modificar, adaptar, alterar, traducir o crear obras derivadas de la Plataforma, el Servicio, la Documentación o cualquiera de sus componentes, total o parcialmente.
• Extracción automatizada: realizar scraping, crawling, indexación, minería de datos, o emplear bots, spiders o cualquier medio automatizado para acceder a la Plataforma o extraer, recopilar o reproducir su contenido, datos o estructura de forma masiva o no autorizada.
• Producto competidor y benchmarking: utilizar la Plataforma o el acceso a ella para desarrollar, entrenar, mejorar o comercializar un producto o servicio competidor, ni para realizar benchmarking técnico estructurado, pruebas comparativas o de rendimiento o difundir sus resultados, sin el consentimiento previo y escrito de DBAgile. Esta restricción no limita el derecho del Cliente a expresar opiniones de buena fe sobre el Servicio.
• Elusión de controles: eludir, deshabilitar, manipular o intentar sortear los límites técnicos, cuotas, candados, controles de acceso, medidas de seguridad o mecanismos de gestión de uso de la Plataforma.
• Avisos de propiedad: remover, ocultar, alterar o modificar las marcas, logotipos, avisos de derechos de autor, patente, secreto comercial u otros avisos de propiedad intelectual de DBAgile o de sus licenciantes.
• Uso ilícito o lesivo: emplear la Plataforma para fines ilícitos, fraudulentos o difamatorios, en infracción de derechos de terceros, o de modo que vulnere la seguridad, integridad o disponibilidad de la Plataforma o de la infraestructura de DBAgile o de terceros.

Reserva de derechos. La Plataforma, el Servicio, la Documentación, las Funcionalidades de IA y todos sus componentes, incluidos el software, el código, las marcas, los diseños, las mejoras y los conocimientos técnicos, son y permanecerán de titularidad exclusiva de DBAgile y de sus licenciantes. DBAgile se reserva la totalidad de los derechos, títulos e intereses que no le sean expresamente otorgados al Cliente bajo este Contrato. Ningún derecho se concede por implicancia, preclusión (estoppel) o de otro modo. El uso de los signos distintivos de DBAgile requiere autorización previa y escrita.

La Plataforma y el Servicio, en su totalidad y en cada uno de sus componentes, constituyen propiedad intelectual e industrial exclusiva de DBAgile o, en su caso, de sus licenciantes, proveedores o cedentes, y se encuentran protegidos por la Ley 11.723 de Propiedad Intelectual de la Republica Argentina, las normas sobre marcas, patentes y modelos, los tratados internacionales en la materia y toda otra legislacion aplicable, presente o futura. La titularidad y la totalidad de los derechos sobre los mismos permanecen, en todo momento, en cabeza de DBAgile o de sus licenciantes.

A titulo enunciativo y no taxativo, son de propiedad exclusiva de DBAgile o de sus licenciantes los siguientes elementos:

• Codigo y arquitectura: el codigo fuente y el codigo objeto, las bases de datos, la estructura, la arquitectura multi-tenant, los algoritmos, los flujos logicos, las APIs y la configuracion tecnica de la Plataforma.
• Diseno e interfaces: las interfaces graficas de usuario, el diseno visual, los layouts, la experiencia de usuario, los iconos, las plantillas, las presentaciones HTML y todo elemento de diseno, asi como su seleccion, coordinacion y disposicion.
• Modelos y Funcionalidades de IA: los modelos, los prompts del sistema, las plantillas de instrucciones, los pesos, las configuraciones, los flujos de inferencia y los componentes desarrollados por DBAgile que integran las Funcionalidades de IA, sin perjuicio de los derechos de terceros licenciantes sobre modelos subyacentes. Quedan expresamente a salvo las entradas, instrucciones, indicaciones (prompts) y datos que el Cliente o los Usuarios Autorizados ingresen a las Funcionalidades de IA, los cuales constituyen Contenido del Cliente conforme a la Seccion 11.
• Documentacion: la Documentacion, los manuales, los materiales de capacitacion, los contenidos de la academia/workspaces y todo material informativo o de soporte provisto por DBAgile.
• Signos distintivos: la denominacion "DBAgile", las marcas, los nombres comerciales, los logos, los isologotipos, los nombres de dominio, los lemas y todo otro signo distintivo de DBAgile, se encuentren o no registrados.
• Mejoras y derivados: toda mejora, actualizacion, modificacion, correccion, version, modulo o desarrollo derivado del Servicio, incluso cuando se origine en sugerencias o feedback conforme a la Seccion 12.

El presente Contrato no transfiere al Cliente ni a los Usuarios Autorizados titularidad alguna sobre la Plataforma ni sobre el Servicio. El Cliente unicamente recibe un derecho de uso limitado, no exclusivo, intransferible, revocable y no sublicenciable, sujeto a las condiciones de su Plan y al pago de las Tarifas, durante el Periodo de Suscripcion. No se otorga ni puede inferirse ninguna licencia implicita, por estoppel, por agotamiento ni por ningun otro mecanismo: todo derecho que no sea expresamente concedido por escrito queda reservado a DBAgile y a sus licenciantes.

El Cliente y los Usuarios Autorizados se obligan, en la maxima medida permitida por la legislacion aplicable, a abstenerse de:

• copiar, reproducir, distribuir, publicar, ceder, vender, alquilar, prestar o explotar comercialmente la Plataforma, el Servicio o cualquiera de sus componentes;
• realizar ingenieria inversa, descompilar, desensamblar o intentar de cualquier forma acceder al codigo fuente, a los algoritmos o a las estructuras subyacentes, salvo (i) en la medida en que tal restriccion este expresamente prohibida por norma imperativa, o (ii) en lo estrictamente necesario para lograr la interoperabilidad con otros programas conforme lo autorice la legislacion aplicable, y previa solicitud por escrito a DBAgile de la informacion necesaria para dicha interoperabilidad. Se deja a salvo, asimismo, el derecho del usuario legitimo a realizar una unica copia de salvaguarda cuando la ley imperativamente lo imponga;
• elaborar obras derivadas, adaptaciones o desarrollos basados en la Plataforma o en la Documentacion;
• remover, ocultar o alterar avisos de propiedad, marcas, leyendas de derechos de autor o cualquier identificacion de titularidad;
• utilizar las marcas, logos o signos distintivos de DBAgile, total o parcialmente, sin la autorizacion previa, expresa y por escrito de DBAgile, ni de un modo que pueda inducir a confusion, dilucion o aprovechamiento indebido del prestigio de DBAgile.

Las limitaciones de esta Seccion se entienden sin perjuicio del caracter B2B del Contrato (Seccion 29) y de la clausula de divisibilidad (Seccion 34); frente a un Usuario que revista la condicion de consumidor, regira lo dispuesto en dichas Secciones.

El Cliente conserva en todo momento la titularidad y la totalidad de los derechos sobre el Contenido del Cliente, entendiendose por tal todo dato, archivo, documento, texto, imagen, registro, evaluacion, informacion, entradas e instrucciones (prompts) a las Funcionalidades de IA y, en general, todo material que el Cliente o sus Usuarios Autorizados carguen, generen, transmitan o almacenen en la Plataforma o a traves del Servicio, incluidos los Datos Personales de empleados, candidatos, clientes y demas terceros. DBAgile no adquiere titularidad alguna sobre el Contenido del Cliente.

A fin de posibilitar la prestacion del Servicio, el Cliente otorga a DBAgile una licencia mundial, no exclusiva, libre de regalias, sublicenciable unicamente a los proveedores y subcontratistas de DBAgile en la medida necesaria y sujetos a obligaciones equivalentes, y limitada en su alcance y duracion, para alojar, almacenar, reproducir, procesar, transmitir, adaptar tecnicamente, formatear y mostrar el Contenido del Cliente, en la sola medida razonablemente necesaria para:

• prestar, operar, mantener y brindar soporte respecto del Servicio y sus modulos, incluidas las Funcionalidades de IA contratadas;
• proteger la seguridad, integridad y disponibilidad de la Plataforma y prevenir fraudes, abusos o usos prohibidos;
• elaborar respaldos, copias de redundancia y restauraciones tecnicas; y
• cumplir con la legislacion aplicable, ordenes de autoridad competente y los presentes Terminos.

Tratamiento de Datos Personales. Respecto de los Datos Personales contenidos en el Contenido del Cliente, el Cliente reviste el caracter de responsable del tratamiento y DBAgile actua como encargado del tratamiento por cuenta y bajo instrucciones del Cliente, conforme a la Ley 25.326, su decreto reglamentario y la normativa de la AAIP, en particular la RG AAIP 47/2018. El Cliente autoriza expresamente a DBAgile a subcontratar el tratamiento a subencargados (proveedores de infraestructura, alojamiento y servicios conexos), quienes quedaran obligados por las mismas obligaciones de proteccion de datos, seguridad y confidencialidad que asume DBAgile. El detalle de los subencargados y las condiciones del tratamiento se informan en la Politica de Privacidad y, en su caso, en el Anexo de Tratamiento de Datos (DPA) que las partes suscriban.

DBAgile podra utilizar datos en forma agregada, anonimizada o disociada para fines de operacion, estadistica, analitica, seguridad y mejora del Servicio, en la maxima medida permitida por la legislacion aplicable y por la Politica de Privacidad. La disociacion sera efectiva e irreversible, de modo que el resultado no permita, por medios razonables, identificar ni reidentificar al Cliente ni a persona alguna determinada o determinable, conforme al estandar de la AAIP. DBAgile no utilizara Contenido del Cliente identificable para entrenar modelos de inteligencia artificial de uso general, salvo consentimiento expreso del Cliente o previa anonimizacion efectiva e irreversible. El tratamiento de Datos Personales se rige por la Ley 25.326, la normativa de la AAIP y la Politica de Privacidad.

El Cliente declara y garantiza, asumiendo plena responsabilidad por ello, que:

• Titularidad y derechos: es titular o cuenta con todas las licencias, autorizaciones y derechos necesarios sobre el Contenido del Cliente para otorgar la licencia precedente y para tratarlo en la Plataforma.
• Consentimientos y base legal: ha obtenido los consentimientos, ha cumplido los deberes de informacion y cuenta con base legitima suficiente, conforme a la Ley 25.326 y la normativa de la AAIP, para recolectar, cargar y someter a tratamiento los Datos Personales de empleados, candidatos y demas terceros, incluidos eventuales datos sensibles vinculados a evaluaciones.
• Licitud: la carga, el almacenamiento y el tratamiento del Contenido del Cliente, asi como su utilizacion en la Plataforma, no infringen la legislacion aplicable ni derechos de terceros, incluidos derechos de propiedad intelectual, intimidad, honor, imagen, confidencialidad o proteccion de datos.
• Veracidad y legitimidad: el Contenido del Cliente no es ilicito, fraudulento, difamatorio ni lesivo, y el Cliente es el unico responsable de su exactitud, calidad, integridad y legalidad.

DBAgile no controla ni revisa de manera proactiva el Contenido del Cliente y no asume responsabilidad por el. No obstante, DBAgile podra, en la maxima medida permitida por la legislacion aplicable, remover, bloquear, deshabilitar o restringir el acceso a todo Contenido del Cliente que, a su razonable criterio, resulte manifiestamente ilegal, infrinja estos Terminos o derechos de terceros, o genere un riesgo de seguridad, reputacional o de responsabilidad para DBAgile, sus Usuarios o terceros, notificando al Cliente cuando ello sea razonablemente posible y no este impedido por ley u orden de autoridad.

Exportacion y eliminacion al finalizar. Finalizado el Periodo de Suscripcion o el Contrato, el Cliente dispondra de un plazo de treinta (30) dias corridos para exportar su Contenido del Cliente mediante las funcionalidades disponibles. Vencido dicho plazo, DBAgile podra eliminar el Contenido del Cliente de forma segura, salvo conservacion exigida por ley u orden de autoridad competente. Respecto de los Datos Personales, al cesar el encargo DBAgile los devolvera o suprimira conforme instruya el Cliente y exija la Ley 25.326 y la normativa de la AAIP. Lo aqui previsto se complementa con lo dispuesto en la Seccion 24 (Vigencia, terminacion y suspension) y en la Seccion 25 (Efectos de la terminacion; exportacion y eliminacion de datos).

El Cliente y los Usuarios Autorizados pueden, de manera enteramente voluntaria, aportar a DBAgile sugerencias, ideas, propuestas de mejora, recomendaciones, comentarios, observaciones, reportes de errores o cualquier otro feedback relativo a la Plataforma, al Servicio o a las Funcionalidades de IA (en adelante, el "Feedback").

Por el presente, el Cliente, por si y por sus Usuarios Autorizados, cede y transfiere a DBAgile la totalidad de los derechos patrimoniales de propiedad intelectual e industrial sobre el Feedback, de forma perpetua, irrevocable, mundial, libre de regalias, transferible y sublicenciable, sin que ello genere obligacion alguna de confidencialidad, atribucion, contraprestacion, regalia o compensacion de ninguna naturaleza en favor del Cliente o de los Usuarios Autorizados, en la maxima medida permitida por la legislacion aplicable. La presente cesion comprende unicamente los derechos patrimoniales sobre el Feedback, dejandose a salvo los derechos morales de autor que resulten irrenunciables conforme a la Ley 11.723.

En virtud de dicha cesion, DBAgile podra, sin limitacion alguna:

• usar, reproducir, modificar, adaptar, explotar, comercializar y divulgar el Feedback;
• incorporar el Feedback, total o parcialmente, a la Plataforma, al Servicio, a la Documentacion o a cualquier producto, servicio o desarrollo presente o futuro de DBAgile; y
• desarrollar mejoras, funcionalidades, modulos u obras derivadas a partir del Feedback, cuya titularidad sera exclusiva de DBAgile conforme a la Seccion 10.

El Feedback se aporta tal cual, sin que su entrega cree relacion fiduciaria, de confianza ni obligacion de implementarlo. El Cliente declara y garantiza que esta facultado para ceder, por si y por sus Usuarios Autorizados, la totalidad de los derechos patrimoniales sobre el Feedback, que cuenta con todos los derechos necesarios para realizar la cesion aqui prevista y que el Feedback no infringe derechos de terceros. El Cliente se obliga a mantener indemne a DBAgile frente a todo reclamo de terceros derivado de dicha cesion, conforme a la clausula de indemnidad de estos Terminos.

Lo dispuesto en esta Seccion rige en el marco del caracter B2B del Contrato (Seccion 29) y sin perjuicio de la clausula de divisibilidad (Seccion 34).

El Cliente y los Usuarios Autorizados deben utilizar la Plataforma y el Servicio de manera licita, diligente, de buena fe (art. 961 del CCyC) y conforme a su finalidad. El Cliente es responsable de todo uso que se realice a traves de su Cuenta y de los actos y omisiones de sus Usuarios Autorizados, como si fueran propios.

Sin perjuicio de cualquier otra restriccion prevista en estos Terminos, queda prohibido, y el Cliente se obliga a que ni el ni sus Usuarios Autorizados ni terceros bajo su control:

• Actividades ilegales o ilicitas: utilizar el Servicio para fines ilegales, fraudulentos, enganosos, difamatorios, injuriosos, obscenos o que infrinjan derechos de terceros, incluidos derechos de propiedad intelectual, intimidad, honor, imagen o proteccion de datos.
• Conductas alcanzadas por la Ley 27.401: utilizar el Servicio para cometer, facilitar, encubrir o instrumentar cohecho, trafico de influencias, negociaciones incompatibles, concusion, enriquecimiento ilicito, balances o informes falsos u otras conductas alcanzadas por la Ley 27.401 de responsabilidad penal empresaria.
• Codigo malicioso: cargar, transmitir, distribuir o introducir virus, troyanos, gusanos, ransomware, malware, bots maliciosos o cualquier codigo, archivo o programa destinado a danar, interferir, interceptar o expropiar sistemas, datos o redes.
• Acceso no autorizado y seguridad: intentar acceder sin autorizacion a la Plataforma, a cuentas, sistemas, redes o datos de DBAgile, de otros clientes o de terceros; vulnerar, eludir o probar las medidas de seguridad o de autenticacion; o comprometer la integridad de la arquitectura multi-tenant o el aislamiento entre tenants.
• Sobrecarga y ataques: realizar ataques de denegacion de servicio (DoS/DDoS), envio masivo de peticiones, scraping automatizado no autorizado, o cualquier accion que sobrecargue, degrade o ponga en riesgo la infraestructura, la disponibilidad o el rendimiento del Servicio.
• Spam y comunicaciones no solicitadas: utilizar el Servicio para enviar spam, comunicaciones comerciales no solicitadas, cadenas, esquemas piramidales o mensajeria masiva en infraccion a la normativa aplicable.
• Recoleccion indebida de datos: recolectar, extraer o tratar datos de usuarios o terceros sin la debida base legal o consentimiento, o en infraccion a la Ley 25.326 y a la normativa de la AAIP.
• Suplantacion e intimidad: suplantar la identidad de personas o entidades, falsear la afiliacion o el origen de comunicaciones, o vulnerar la intimidad, la privacidad o la dignidad de terceros.
• Uso indebido de la IA: emplear las Funcionalidades de IA para adoptar decisiones de alto impacto sobre personas (entre ellas, decisiones de contratacion, evaluacion de desempeno, remuneracion o desvinculacion) sin supervision, revision y validacion humana significativa, ni utilizarlas con fines discriminatorios o contrarios a la legislacion aplicable. El Cliente es el unico responsable de las decisiones que adopte sobre la base de las salidas de las Funcionalidades de IA, conforme a los descargos previstos en la Seccion 14 (Funcionalidades de IA).
• Elusion de limites: revender, sublicenciar o poner el Servicio a disposicion de terceros no autorizados; compartir credenciales; o eludir limites tecnicos, de capacidad o de Plan.

DBAgile podra investigar todo uso presunto o efectivo en infraccion a la presente politica, monitorear razonablemente el cumplimiento, preservar evidencia y cooperar con autoridades administrativas y judiciales competentes, asi como atender requerimientos legitimos en el marco de la legislacion aplicable, incluidas las Leyes 25.326 y 27.401. Todo monitoreo, investigacion o preservacion de evidencia se realizara conforme a la Ley 25.326, la normativa de la AAIP y la Politica de Privacidad, limitado a lo estrictamente necesario y proporcionado a la finalidad de seguridad y cumplimiento, sin revisar de manera proactiva el Contenido del Cliente salvo indicio concreto de infraccion o requerimiento legitimo de autoridad competente.

Ante incumplimientos subsanables que no impliquen riesgo grave o inminente, DBAgile cursara al Cliente una notificacion otorgandole un plazo razonable para subsanar antes de suspender o terminar el Servicio. La suspension total e inmediata, sin necesidad de intimacion ni preaviso, queda reservada para supuestos de riesgo grave o inminente para la seguridad, la legalidad o la continuidad del Servicio.

Para consultas sobre esta Politica, escribinos a [email protected].

La Plataforma incorpora funcionalidades basadas en inteligencia artificial, aprendizaje automatico, modelos de lenguaje y tecnologias analogas (en conjunto, las Funcionalidades de IA), que incluyen, sin limitarse a, el Agente de IA que consolida y resume informacion proveniente de los distintos modulos, las evaluaciones psicotecnicas y de desempeno asistidas por IA, y la generacion, sintesis o sugerencia de contenido, textos, puntajes, recomendaciones o analisis. Al utilizar las Funcionalidades de IA, el Cliente y los Usuarios Autorizados aceptan los terminos de la presente clausula, que prevalece sobre cualquier interpretacion en contrario respecto de dichas funcionalidades.

Caracter profesional de la contratacion; roles en materia de datos. El Cliente reconoce que contrata y utiliza las Funcionalidades de IA en su caracter profesional, empresarial o comercial, en los terminos de la clausula de contratacion entre empresas (B2B) de estos Terminos, y no en calidad de consumidor final. El Cliente actua como responsable del tratamiento de los Datos Personales que ingrese o procese a traves de dichas funcionalidades, definiendo sus finalidades, medios y bases de legitimacion, mientras que DBAgile actua como mero proveedor y encargado del tratamiento, conforme a la Politica de Privacidad y al acuerdo de tratamiento de datos que resulte aplicable.

El Cliente reconoce y acepta expresamente que los resultados generados por las Funcionalidades de IA (los Resultados de IA) tienen naturaleza probabilistica, estadistica y no determinista, y que por su propia tecnologia pueden ser inexactos, incompletos, desactualizados, sesgados, contradictorios o directamente erroneos, incluyendo la generacion de informacion aparentemente verosimil pero falsa o inventada (comunmente denominada «alucinaciones»). En la maxima medida permitida por la legislacion aplicable, DBAgile provee las Funcionalidades de IA «tal cual» y «segun disponibilidad», sin garantia alguna de exactitud, integridad, idoneidad para un fin particular, no infraccion, reproducibilidad ni de obtencion de resultado, beneficio o desempeno alguno.

Alcance del descargo. Lo anterior no exime a DBAgile de su obligacion de medios de prestar las Funcionalidades de IA conforme a la Documentacion y a las normas de seguridad razonables aplicables. El descargo de la presente clausula recae sobre la exactitud, el resultado y la idoneidad de los Resultados de IA, y no sobre la prestacion misma del Servicio: DBAgile no garantiza el contenido, la correccion ni el desempeno de los Resultados de IA, pero si se obliga a que las Funcionalidades de IA operen sustancialmente conforme a la Documentacion vigente.

El Cliente y los Usuarios Autorizados aceptan que los Resultados de IA NO constituyen ni sustituyen asesoramiento profesional de ninguna indole. En particular, los Resultados de IA no constituyen asesoramiento ni dictamen:

• Legal o regulatorio: no reemplazan la consulta a profesionales del derecho ni el cumplimiento normativo a cargo del Cliente.
• Medico, sanitario o de salud: no constituyen diagnostico, pronostico ni recomendacion clinica.
• Contable, financiero, impositivo o de inversion: no reemplazan la opinion de contadores, auditores ni asesores financieros.
• Psicologico o psicotecnico: los puntajes, perfiles o resultados de evaluaciones asistidas por IA constituyen meros insumos orientativos y no reemplazan la intervencion, validacion ni interpretacion de un profesional matriculado.
• De recursos humanos, seleccion, gestion del talento o cualquier otra disciplina especializada.

Supervision humana obligatoria. El Cliente se obliga a ejercer supervision, criterio y revision humanos sobre todo Resultado de IA antes de utilizarlo, difundirlo o adoptar cualquier decision en base a el. Las Funcionalidades de IA constituyen una herramienta de asistencia y no un sustituto del juicio profesional del Cliente. En consecuencia:

• Los Resultados de IA NO deben constituir el unico ni el principal fundamento de decisiones que produzcan efectos juridicos o que incidan de manera significativa sobre personas humanas.
• En materia de seleccion, contratacion, evaluacion de desempeno, promocion, sancion, desvinculacion o cualquier otra decision laboral o sobre candidatos, el Cliente debe verificar de manera independiente los Resultados de IA y adoptar la decision final mediante intervencion humana calificada.
• El Cliente debera respetar el derecho de los titulares de los Datos Personales previsto en el articulo 20 de la Ley 25.326 y en la normativa de la AAIP a no quedar sujetos a decisiones que les produzcan efectos juridicos o significativos basadas unicamente en un tratamiento automatizado de datos destinado a evaluar o predecir aspectos de su personalidad, conducta, rendimiento o aptitudes, garantizando intervencion humana, la debida motivacion y la posibilidad de impugnacion.
• El Cliente es el unico responsable de garantizar que el uso que haga de las Funcionalidades de IA cumpla con la normativa antidiscriminacion, laboral, de proteccion de datos personales y de defensa de la competencia y del consumidor que resulte aplicable, y de que no produzca resultados discriminatorios, arbitrarios o lesivos de derechos.
• El Cliente es responsable de informar a los interesados, cuando corresponda, sobre la utilizacion de tecnologias automatizadas y de respetar los derechos que la normativa de proteccion de datos reconoce frente a decisiones basadas en tratamientos automatizados.

Inputs y outputs; tratamiento de datos. El Cliente es el unico responsable del Contenido del Cliente, las instrucciones, los datos y demas informacion que ingrese, cargue o transmita a las Funcionalidades de IA (los Inputs), asi como del uso que haga de los Resultados de IA. El Cliente garantiza que cuenta con todos los derechos, licencias, bases de legitimacion y consentimientos necesarios para ingresar dichos Inputs a las Funcionalidades de IA, incluido el consentimiento de los titulares de los Datos Personales cuando la normativa asi lo exija, y mantiene indemne a DBAgile conforme a la clausula de indemnidad de estos Terminos. DBAgile no utiliza el Contenido del Cliente ni los Inputs para entrenar modelos de inteligencia artificial de terceros, modelos de uso general ni modelos compartidos entre clientes. El procesamiento de los Inputs se limita a lo necesario para prestar, operar y mantener el Servicio en beneficio del propio Cliente. El tratamiento de Datos Personales en el marco de las Funcionalidades de IA se rige por la Politica de Privacidad. Determinadas Funcionalidades de IA pueden operar sobre Servicios de Terceros, en cuyo caso resulta de aplicacion lo previsto en la clausula 15.

Titularidad de los Resultados de IA. En la maxima medida permitida por la legislacion aplicable, y entre las partes, los Resultados de IA generados por el Cliente a partir de sus Inputs se consideran parte del Contenido del Cliente y, en consecuencia, le pertenecen o se le licencian en forma amplia, con excepcion de los componentes, modelos, software, plantillas e infraestructura subyacentes de la Plataforma, que permanecen en todo momento bajo la titularidad o licencia de DBAgile o de sus proveedores. Esta asignacion se entiende sujeta al descargo de no-infraccion previsto en esta clausula. El Cliente reconoce que los Resultados de IA pueden no ser unicos y que resultados identicos o sustancialmente similares pueden ser generados para otros usuarios; en la maxima medida permitida por la legislacion aplicable, DBAgile no garantiza la titularidad, originalidad ni el caracter no infractor de los Resultados de IA, y es responsabilidad del Cliente verificar que su uso no vulnere derechos de propiedad intelectual, industrial o de terceros.

Las limitaciones, descargos y exenciones de la presente clausula se aplican en la maxima medida permitida por la legislacion aplicable y se interpretan sin perjuicio de la responsabilidad de DBAgile por dolo o culpa grave, del caracter profesional (B2B) de la contratacion, del carve-out de consumidor de la clausula 29 y de la clausula de divisibilidad de la clausula 34, a las que se remite.

El Servicio puede integrarse con, operar sobre, o depender de productos, servicios, software, plataformas, redes, contenidos o infraestructura provistos por terceros (en conjunto, los Servicios de Terceros). A los fines de esta clausula corresponde distinguir entre: (a) las integraciones, conectores y Servicios de Terceros que el Cliente activa, habilita, conecta o contrata por su propia eleccion, cuyo funcionamiento y riesgo recaen sobre el Cliente; y (b) los subproveedores de infraestructura elegidos por DBAgile (por ejemplo, hosting, computo y procesamiento de pagos), respecto de los cuales DBAgile responde por su debida eleccion y supervision, sin perjuicio de la clausula de limitacion de responsabilidad y de su tope. A titulo enunciativo, los Servicios de Terceros comprenden:

• Proveedores de hosting, cloud e infraestructura: alojamiento, computo, almacenamiento, bases de datos, redes de distribucion de contenido y servicios analogos.
• Procesadores y pasarelas de pago: servicios de cobro, facturacion electronica y procesamiento de transacciones.
• Proveedores de modelos y servicios de inteligencia artificial: proveedores de modelos, APIs y servicios que sustentan total o parcialmente las Funcionalidades de IA.
• Integraciones, conectores, complementos y APIs que el Cliente decida activar, habilitar o conectar a la Cuenta o a la Plataforma (incluidos servicios de mensajeria, calendario, almacenamiento, autenticacion, analitica y similares).

Los Servicios de Terceros se rigen exclusivamente por los terminos, condiciones, politicas de privacidad, licencias y politicas de uso de sus respectivos proveedores, ajenos a DBAgile. El Cliente es el unico responsable de leer, aceptar y cumplir dichos terminos, asi como de las relaciones, contraprestaciones y obligaciones que asuma frente a los proveedores de Servicios de Terceros que active o contrate por su propia eleccion. DBAgile no es parte de esas relaciones y no asume obligacion ni responsabilidad alguna derivada de ellas.

Activacion de integraciones y flujo de datos. Al activar, habilitar, conectar o autorizar una integracion o un Servicio de Tercero, el Cliente instruye y autoriza expresamente a DBAgile a intercambiar, transmitir, acceder y compartir el Contenido del Cliente, los Datos Personales y demas informacion que resulte necesaria para la operacion de dicha integracion, en la medida requerida por su funcionamiento. El Cliente reconoce y acepta que:

• Dicho intercambio se realiza por su instruccion y bajo su responsabilidad, y que el Cliente garantiza contar con las bases de legitimacion y los consentimientos necesarios para habilitarlo.
• Una vez que la informacion es transmitida a un Servicio de Tercero activado por el Cliente, su tratamiento queda sujeto a las politicas de ese tercero y fuera del control de DBAgile.
• DBAgile no controla, no supervisa, no avala ni audita el funcionamiento, la seguridad, la disponibilidad, la legalidad ni las practicas de tratamiento de datos de los Servicios de Terceros activados o contratados por el Cliente.

Ausencia de control y de responsabilidad. En la maxima medida permitida por la legislacion aplicable, DBAgile no garantiza ni responde por los Servicios de Terceros y, en particular, no es responsable por: (i) interrupciones, suspensiones, degradaciones, latencias o indisponibilidad de los Servicios de Terceros; (ii) modificaciones, actualizaciones, cambios de funcionalidad, de precios o de terminos, o la discontinuacion o el cese de los Servicios de Terceros; (iii) en la relacion interna entre DBAgile y el Cliente, errores, defectos, fallas, vulnerabilidades, brechas de seguridad o perdida de datos imputables a los Servicios de Terceros, sin perjuicio de las obligaciones de seguridad y de notificacion de incidentes que la Ley 25.326 y la normativa de la AAIP imponen a cada parte segun su rol, y de la responsabilidad de DBAgile por dolo o culpa grave; ni (iv) cualquier dano o perjuicio que el Cliente, los Usuarios Autorizados o terceros sufran como consecuencia del uso, de la falla o de la inoperatividad de los Servicios de Terceros activados o contratados por el Cliente. Las obligaciones y la asignacion de responsabilidades en materia de seguridad de la informacion se rigen por la Politica de Privacidad y el acuerdo de tratamiento de datos aplicable. La indisponibilidad de un Servicio de Tercero ajeno al control razonable de DBAgile podra, segun las circunstancias y unicamente cuando reuna los requisitos legales de ajenidad, imprevisibilidad e inevitabilidad, ser invocada como caso fortuito o fuerza mayor en los terminos del articulo 1730 del Codigo Civil y Comercial; ello sin perjuicio de la responsabilidad de DBAgile por la eleccion y supervision de los subproveedores de infraestructura que integran su propia cadena de prestacion (articulo 1753 del Codigo Civil y Comercial).

DBAgile podra, en cualquier momento y en la maxima medida permitida por la legislacion aplicable, modificar, suspender, limitar o discontinuar la disponibilidad de cualquier integracion o de la interoperabilidad con un Servicio de Tercero. Si la discontinuacion afecta de manera sustancial una funcionalidad esencial del Plan contratado y pagado, el unico remedio del Cliente sera resolver el Contrato y obtener el reembolso proporcional de las Tarifas prepagas y no devengadas correspondientes al periodo no utilizado, quedando excluido cualquier otro reclamo, indemnizacion o compensacion. El tratamiento de Datos Personales asociado a los Servicios de Terceros se rige por la Politica de Privacidad. Esta clausula se interpreta sin perjuicio de la responsabilidad de DBAgile por dolo o culpa grave, de la clausula de limitacion de responsabilidad de estos Terminos, de la clausula de indemnidad, del carve-out de consumidor de la clausula 29 y de la clausula de divisibilidad de la clausula 34.

DBAgile podra poner a disposicion del Cliente, de manera total o parcial, funcionalidades, modulos, caracteristicas o versiones identificadas o comunicadas como «beta», «preview», «early access», «acceso anticipado», «experimental», «piloto» o de prueba (en conjunto, las Funcionalidades Beta). Las Funcionalidades Beta se ofrecen con el objeto de ser evaluadas y su uso es enteramente voluntario.

El Cliente reconoce y acepta que las Funcionalidades Beta se encuentran en etapa de desarrollo o evaluacion, pueden contener errores, defectos o limitaciones, no han alcanzado el grado de madurez, estabilidad ni seguridad de las funcionalidades generalmente disponibles, y que su uso es por cuenta y riesgo exclusivos del Cliente. En particular, el Cliente acepta que las Funcionalidades Beta:

• Se proveen «tal cual», «segun disponibilidad» y «con todas sus fallas», sin garantia ni representacion de ninguna clase, expresa o implicita, en la maxima medida permitida por la legislacion aplicable.
• Pueden ser modificadas, suspendidas, limitadas, discontinuadas o eliminadas en cualquier momento y sin aviso previo, sin que ello genere responsabilidad de DBAgile ni derecho a indemnizacion, credito, reembolso ni compensacion alguna a favor del Cliente.
• No estan cubiertas por ningun acuerdo de nivel de servicio (SLA), compromiso de disponibilidad, soporte, mantenimiento, retencion ni respaldo de datos, y pueden no integrarse ni resultar compatibles con otras funcionalidades de la Plataforma.
• Pueden generar resultados imprevisibles, incompletos o erroneos; el Cliente no debe utilizarlas para operaciones criticas, para almacenar informacion cuya perdida no pueda asumir, ni como unico fundamento de decisiones relevantes.

Confidencialidad. Las Funcionalidades Beta, asi como su existencia, caracteristicas, desempeno y los resultados de su evaluacion, podran constituir Informacion Confidencial de DBAgile, entendida conforme a la clausula de confidencialidad de estos Terminos. El Cliente se obliga a tratarlas con estricta confidencialidad, a no divulgarlas a terceros y a abstenerse de publicar evaluaciones, mediciones o comparativas sobre ellas. Esta obligacion de no divulgacion y de no publicacion: (i) se limita al periodo durante el cual la Funcionalidad Beta no se encuentre disponible al publico en general; (ii) alcanza unicamente a aquella informacion que efectivamente constituya Informacion Confidencial; y (iii) no comprende la informacion que devenga publica o de conocimiento general sin culpa ni intervencion del Cliente, que el Cliente ya conociera licitamente con anterioridad, o que deba revelarse por imperativo legal o requerimiento de autoridad competente.

Feedback. Toda devolucion, sugerencia, idea o comentario de caracter no confidencial que el Cliente aporte sobre las Funcionalidades Beta podra ser utilizado libremente por DBAgile, sin contraprestacion ni restriccion alguna. Esta licencia de feedback se limita a sugerencias, ideas y comentarios sobre las Funcionalidades Beta y no comprende el Contenido del Cliente ni los Datos Personales, cuyo tratamiento se rige por la Politica de Privacidad.

En la maxima medida permitida por la legislacion aplicable, DBAgile no asume responsabilidad alguna derivada del uso, de la falla, de la indisponibilidad o de la discontinuacion de las Funcionalidades Beta, incluyendo cualquier perdida o dano sobre el Contenido del Cliente. No obstante, y en cumplimiento del deber de buena fe (articulo 961 del Codigo Civil y Comercial), DBAgile procurara, cuando sea razonablemente posible, notificar con antelacion la discontinuacion de una Funcionalidad Beta y ofrecer un plazo razonable para exportar el Contenido del Cliente asociado, sin que ello constituya obligacion exigible. Esta clausula se interpreta sin perjuicio de la responsabilidad de DBAgile por dolo o culpa grave, del carve-out de consumidor de la clausula 29 y de la clausula de divisibilidad de la clausula 34.

En el marco de la contratación entre empresas (B2B) que regula el presente Contrato, tanto DBAgile como el Cliente (cada uno, en su carácter de “Parte Receptora” cuando recibe información, y “Parte Divulgante” cuando la entrega) asumen una obligación recíproca de confidencialidad respecto de toda Información Confidencial a la que accedan con motivo de la negociación, celebración, ejecución o terminación del Contrato. Esta obligación se interpreta conforme al principio de buena fe (art. 961 del Código Civil y Comercial).

A los efectos del Contrato, se entiende por “Información Confidencial” toda información, dato, material o conocimiento, cualquiera sea su soporte o forma de expresión (oral, escrita, electrónica, visual u otra) y esté o no marcada como “confidencial”, que una Parte divulgue a la otra o a la que la otra acceda, incluyendo de modo enunciativo y no taxativo:

• De DBAgile: el código fuente y objeto, la arquitectura, el diseño y el funcionamiento interno de la Plataforma y del Servicio, las Funcionalidades de IA y sus modelos, parámetros y lógica; la Documentación no pública; las hojas de ruta de producto; las Tarifas, condiciones comerciales y descuentos no publicados; las medidas de seguridad, auditorías, vulnerabilidades y resultados de pruebas; y todo secreto comercial o know-how.
• Del Cliente: el Contenido del Cliente, los Datos Personales que la Plataforma trate por su cuenta, su información financiera, comercial, de personal y de negocio, y la configuración de su Cuenta.
• Comunes a ambas Partes: los términos económicos del Contrato, las comunicaciones técnicas de soporte y toda información que, por su naturaleza o por las circunstancias de su entrega, una persona razonable consideraría confidencial.

La obligación de confidencialidad no alcanza a aquella información respecto de la cual la Parte Receptora pueda acreditar fehacientemente que:

• era o pasó a ser de dominio público sin que mediara incumplimiento del Contrato por parte de la Parte Receptora;
• ya se encontraba legítimamente en su poder, sin obligación de confidencialidad, con anterioridad a su recepción de la Parte Divulgante, lo que deberá surgir de registros escritos o documentación contemporánea a los hechos invocados;
• fue recibida de un tercero facultado para divulgarla y sin deber de reserva frente a la Parte Divulgante;
• fue desarrollada de manera independiente por la Parte Receptora, sin recurrir ni hacer referencia a la Información Confidencial de la otra Parte, lo que deberá surgir de registros escritos o documentación contemporánea a los hechos invocados; o
• debe ser divulgada en virtud de una norma legal, una orden judicial o un requerimiento de autoridad competente, en cuyo caso la Parte Receptora —en la medida en que la ley se lo permita— notificará previamente y sin demora a la Parte Divulgante para que esta pueda oponer los recursos que estime pertinentes, y limitará la divulgación al mínimo legalmente exigido.

La Parte Receptora se obliga a:

• Proteger la Información Confidencial aplicando, como mínimo, el mismo grado de diligencia y cuidado que emplea para resguardar su propia información confidencial de naturaleza análoga y, en ningún caso, un estándar inferior al de una diligencia razonable.
• Limitar el uso de la Información Confidencial exclusivamente al cumplimiento de las obligaciones y al ejercicio de los derechos derivados del Contrato, absteniéndose de utilizarla para cualquier otro fin, propio o de terceros.
• Restringir el acceso a la Información Confidencial a sus directores, empleados, Usuarios Autorizados, contratistas, asesores y subprocesadores que necesiten conocerla para la ejecución del Contrato (criterio de “necesidad de conocer”), siempre que estén sujetos a obligaciones de reserva no menos rigurosas que las aquí previstas, respondiendo la Parte Receptora por los actos u omisiones de dichas personas como si fueran propios.
• No copiar, reproducir ni reducir a soporte material la Información Confidencial más allá de lo estrictamente necesario para los fines del Contrato.

Las obligaciones de confidencialidad subsisten durante toda la vigencia del Contrato y se mantienen vigentes tras su terminación, por cualquier causa, mientras la información conserve su carácter confidencial y, respecto de la información que constituya secreto comercial, por todo el tiempo que mantenga tal condición. Sin perjuicio del derecho del Cliente a exportar y recuperar el Contenido del Cliente conforme la cláusula de terminación, recuperación y eliminación de datos del Contrato (cláusula 25), que prevalece sobre la presente en cuanto al Contenido del Cliente, extinguido el Contrato y a simple requerimiento de la Parte Divulgante, la Parte Receptora devolverá o destruirá la Información Confidencial en su poder. La devolución o destrucción del Contenido del Cliente por parte de DBAgile se ejecutará únicamente una vez vencido el plazo de recuperación y exportación previsto en dicha cláusula 25, sin perjuicio de las copias que cada Parte deba conservar por imperativo legal o que subsistan en sus sistemas de respaldo automatizados, las que permanecerán sujetas a confidencialidad mientras no sean efectivamente sobrescritas o eliminadas conforme a sus ciclos ordinarios de retención.

El tratamiento de Datos Personales que se realice a través de la Plataforma se rige por la Ley 25.326 de Protección de los Datos Personales, su decreto reglamentario y la normativa complementaria dictada por la Agencia de Acceso a la Información Pública (AAIP), sin perjuicio de las demás normas que resulten aplicables. Esta cláusula se complementa con la Política de Privacidad y, en lo relativo a la seguridad de la información, con la cláusula 19.

A los fines del Contrato, las Partes acuerdan la siguiente distribución de roles respecto del Contenido del Cliente, conforme la terminología de la Ley 25.326:

• El Cliente es el responsable del tratamiento: determina la finalidad, el contenido y el alcance del tratamiento de los Datos Personales que carga, genera o gestiona en la Plataforma (incluidos los de sus empleados, candidatos y clientes), y es el único responsable de la licitud de dicho tratamiento.
• DBAgile actúa como encargado del tratamiento por cuenta del Cliente: trata los Datos Personales única y exclusivamente por cuenta y según las instrucciones documentadas del Cliente —contenidas en el Contrato, en la configuración de la Cuenta y, en su caso, en el Acuerdo de Tratamiento de Datos— y solo en la medida necesaria para prestar el Servicio. DBAgile no utilizará los Datos Personales para finalidades propias ni los cederá a terceros, salvo instrucción del Cliente o exigencia legal.

Carácter autosuficiente del encargo de tratamiento. Las Partes acuerdan expresamente que esta cláusula 18 constituye, por sí misma y con independencia de la suscripción de cualquier instrumento adicional, el acuerdo de tratamiento de Datos Personales por cuenta de terceros requerido por la Ley 25.326 y la normativa de la AAIP. El Acuerdo de Tratamiento de Datos (DPA), de suscribirse, complementa y detalla esta cláusula, pero no es condición de validez ni de existencia del encargo. En tal carácter de encargado del tratamiento por cuenta del Cliente, DBAgile se obliga, como mínimo, a:

• Tratar los Datos Personales únicamente conforme a las instrucciones documentadas del Cliente, las que se entienden integradas por el Contrato, la configuración de la Cuenta y, en su caso, el DPA; absteniéndose de tratarlos para finalidades propias o ajenas al Servicio.
• Garantizar el deber de confidencialidad de su personal, contratistas y subprocesadores que accedan a los Datos Personales, conforme la cláusula 17.
• Aplicar las medidas técnicas y organizativas de seguridad previstas en la cláusula 19.
• No transferir el encargo a terceros sin la autorización prevista en el apartado de subprocesadores de esta cláusula.
• Devolver o eliminar los Datos Personales al cese del Servicio, conforme la cláusula de terminación, recuperación y eliminación de datos (cláusula 25), sin perjuicio de las conservaciones exigidas por ley.

El Cliente declara y garantiza, asumiendo plena responsabilidad al respecto, que:

• cuenta con base legal válida —consentimiento del titular u otra causa legitimante prevista en la Ley 25.326— para tratar los Datos Personales que incorpora a la Plataforma y para encomendar su tratamiento a DBAgile;
• ha informado a los titulares de los datos, en los términos del art. 6 de la Ley 25.326, sobre la finalidad del tratamiento, los destinatarios y el ejercicio de sus derechos;
• respecto de eventuales datos sensibles (por ejemplo, los que pudieran surgir de evaluaciones de desempeño, psicotécnicas o de salud), ha recabado el consentimiento y cumplido los recaudos reforzados que exige la normativa; y
• mantendrá indemne a DBAgile frente a cualquier reclamo derivado del incumplimiento de estas garantías, conforme la cláusula de indemnidad del Contrato, sin perjuicio del carve-out de consumidor (cláusula 29) y de la divisibilidad (cláusula 34).

Datos sensibles generados por Funcionalidades de IA. En relación con los datos sensibles que pudieran generarse, inferirse o procesarse mediante Funcionalidades de IA provistas por DBAgile —en particular las evaluaciones psicotécnicas asistidas por IA del módulo de hiring—, DBAgile aplicará medidas de seguridad reforzadas proporcionales a la naturaleza de dichos datos. Ello no desplaza la responsabilidad del Cliente, en su carácter de responsable del tratamiento, de contar con la base legal y el consentimiento del titular para someterlo a tales evaluaciones y de informarlo debidamente en los términos del art. 6 de la Ley 25.326.

Subprocesadores. El Cliente autoriza expresamente a DBAgile a recurrir a terceros subprocesadores para la prestación del Servicio —en particular, proveedores de infraestructura y alojamiento (hosting), proveedores de modelos y servicios de inteligencia artificial que dan soporte a las Funcionalidades de IA, y procesadores de pagos—. DBAgile impondrá a dichos subprocesadores, por vía contractual, obligaciones de protección de datos, confidencialidad y seguridad sustancialmente equivalentes a las asumidas en esta cláusula, y responderá frente al Cliente por el cumplimiento de tales obligaciones en la medida que corresponda conforme al Contrato. Respecto de los proveedores de modelos de IA, estos se obligan contractualmente a no utilizar el Contenido del Cliente ni los Datos Personales para entrenar o mejorar sus modelos de base con finalidad propia, salvo instrucción expresa del Cliente y en la medida en que cada proveedor lo permita; DBAgile no garantiza la conducta de proveedores que no admitan contractualmente dicha restricción, en cuyo caso lo informará a través de la Política de Privacidad. La nómina actualizada de categorías de subprocesadores se encuentra disponible en la Política de Privacidad o a requerimiento a [email protected].

Transferencias internacionales. El Cliente reconoce y acepta que, en razón de la naturaleza del Servicio (SaaS multi-tenant) y del recurso a subprocesadores globales, los Datos Personales podrán ser alojados, replicados o tratados en jurisdicciones distintas de la Argentina. Toda transferencia internacional de Datos Personales se realizará sobre la base de una causa habilitante concreta admitida por el art. 12 de la Ley 25.326 y la normativa de la AAIP, a saber: (i) que el país de destino tenga nivel de protección adecuado; (ii) que DBAgile haya celebrado con el subprocesador las cláusulas contractuales tipo aprobadas o admitidas por la AAIP; o (iii) que medie el consentimiento del titular para la transferencia. Cuando la base aplicable sea el consentimiento, su obtención corresponde al Cliente en su carácter de responsable del tratamiento. DBAgile se compromete a contratar únicamente proveedores radicados en países de nivel adecuado o a celebrar con ellos las cláusulas contractuales tipo correspondientes. El detalle de las jurisdicciones involucradas y del mecanismo aplicado se encuentra en la Política de Privacidad.

Derechos de los titulares. El Cliente, en su carácter de responsable del tratamiento, es el obligado primario a atender las solicitudes de acceso, rectificación, actualización y supresión que formulen los titulares de los Datos Personales. DBAgile, en su rol de encargado del tratamiento por cuenta del Cliente, prestará al Cliente asistencia razonable —mediante las funcionalidades de la Plataforma o, en su defecto, a su requerimiento— para posibilitar el ejercicio de tales derechos, y redirigirá al Cliente las solicitudes que reciba directamente de los titulares.

DBAgile implementa y mantiene medidas técnicas y organizativas comercialmente razonables y adecuadas al riesgo del tratamiento, orientadas a preservar la confidencialidad, integridad y disponibilidad del Contenido del Cliente y de los Datos Personales tratados a través de la Plataforma. Entre ellas, con carácter enunciativo:

• Cifrado: protección de los Datos Personales en tránsito y en reposo, mediante protocolos y algoritmos de uso estándar en la industria.
• Control de acceso: mecanismos de autenticación, gestión de identidades y permisos basados en el principio de mínimo privilegio.
• Aislamiento multi-tenant: segregación lógica del Contenido del Cliente respecto del de otros clientes de la Plataforma.
• Respaldos: realización de copias de seguridad con una frecuencia mínima diaria, sin perjuicio de las medidas adicionales detalladas en la página o anexo de medidas de seguridad que DBAgile mantenga disponible y versionada para el Cliente.

El Cliente reconoce y acepta que, en la máxima medida permitida por la legislación aplicable, ningún sistema, red o servicio informático es invulnerable y que DBAgile no garantiza una seguridad absoluta ni la ausencia total de accesos no autorizados, intrusiones, pérdidas o alteraciones de datos. Las obligaciones de DBAgile en materia de seguridad son de medios y no de resultado, sin perjuicio de la responsabilidad que pudiera corresponderle por dolo o culpa grave, la cual no se excluye.

Notificación de incidentes. En caso de tomar conocimiento de un incidente de seguridad que razonablemente pueda haber afectado a los Datos Personales del Cliente alojados en la Plataforma, DBAgile lo notificará al Cliente sin demora indebida y, en todo caso, dentro de las 72 horas de haber tomado conocimiento —o en el plazo menor que fije la normativa de la AAIP vigente—, por los canales de contacto registrados en la Cuenta, suministrando la información de la que razonablemente disponga al momento, incluyendo —en la medida en que sea conocida— la naturaleza del incidente, las categorías de datos afectadas, las medidas adoptadas o propuestas para mitigarlo y un punto de contacto. La notificación no constituye reconocimiento de responsabilidad ni de culpa por parte de DBAgile. La realización de cualquier comunicación o denuncia ante la AAIP o ante los titulares de los datos corresponde al Cliente en su carácter de responsable del tratamiento, sin perjuicio de la asistencia razonable que DBAgile pueda brindar para que el Cliente cumpla su propio deber de reporte en término.

Responsabilidades de seguridad del Cliente. La seguridad de la información es un modelo de responsabilidad compartida. Son obligaciones a cargo exclusivo del Cliente:

• Gestión de credenciales: resguardar la confidencialidad de las contraseñas, claves de acceso y demás credenciales de la Cuenta y de los Usuarios Autorizados, y notificar de inmediato a DBAgile ante cualquier uso no autorizado o sospecha de compromiso.
• Administración de permisos: configurar y revisar periódicamente los roles, permisos y niveles de acceso de sus Usuarios Autorizados, otorgándolos según el criterio de necesidad y revocándolos oportunamente (por ejemplo, ante desvinculaciones de personal).
• Seguridad de dispositivos y entornos: mantener actualizados y protegidos los equipos, redes y software desde los cuales sus Usuarios Autorizados acceden a la Plataforma, incluyendo medidas antimalware y de control de acceso a nivel del propio Cliente.
• Adecuación del Contenido: abstenerse de incorporar a la Plataforma datos cuya naturaleza exija medidas de seguridad superiores a las descriptas, sin haberlo acordado previamente con DBAgile.

La presente cláusula rige el compromiso de disponibilidad y soporte que DBAgile asume respecto de la Plataforma, exclusivamente para los Planes pagos durante el Período de Suscripción vigente. Este compromiso constituye una obligación de medios y no de resultado, y debe interpretarse de buena fe (art. 961 del CCyC) en el marco de una relación estrictamente comercial entre empresas (B2B).

Objetivo de disponibilidad. Para los Planes pagos, DBAgile procurará mantener la Plataforma disponible conforme a un objetivo de disponibilidad mensual comercialmente razonable, de referencia equivalente al 99,5% (noventa y nueve coma cinco por ciento) calculado sobre cada mes calendario, según la definición de “tiempo de inactividad” establecida en estos Términos y en la Política de Niveles de Servicio (la “Política de SLA”). El objetivo de disponibilidad es una meta de servicio: su eventual incumplimiento da lugar a los créditos de servicio previstos más adelante y, en los supuestos de incumplimiento sustancial sostenido aquí contemplados, al remedio resolutorio especialmente pactado; no habilita, en cambio, reembolsos ni indemnizaciones distintas de los remedios establecidos en esta cláusula, sin perjuicio de los supuestos no limitables de la cláusula 22 y de los derechos irrenunciables del consumidor de la cláusula 29.

Definición de tiempo de inactividad. Se entiende por “tiempo de inactividad” el período en que las funcionalidades centrales de la Plataforma resulten total y sustancialmente inaccesibles para los Usuarios Autorizados del Cliente por causas exclusivamente atribuibles a la infraestructura controlada por DBAgile. Los registros de los sistemas de monitoreo de DBAgile constituirán la fuente primaria de medición del tiempo de inactividad, sin perjuicio del derecho del Cliente de aportar prueba fehaciente en contrario.

Incorporación y vigencia de la Política de SLA. La Política de SLA forma parte integrante del Contrato y se incorpora a estos Términos por referencia. DBAgile la mantendrá disponible de forma permanente y accesible a través de la Plataforma, en lenguaje claro y comprensible (art. 985 del CCyC). Toda modificación de la Política de SLA se sujetará a la cláusula general de cambios del Contrato, con el preaviso allí previsto. Aun cuando el Cliente no consulte el documento externo, el remedio de créditos será determinable conforme a los pisos mínimos verificables establecidos en esta cláusula.

Exclusiones del cómputo. No se computan como tiempo de inactividad, ni generan crédito alguno, las interrupciones, degradaciones o indisponibilidades que resulten, total o parcialmente, de:

• Mantenimientos programados: ventanas de mantenimiento, actualización, parcheo o migración, preferentemente realizadas en horarios de menor uso y notificadas con antelación razonable cuando ello sea posible.
• Mantenimientos de emergencia: intervenciones urgentes necesarias para preservar la seguridad, integridad o continuidad de la Plataforma, que podrán ejecutarse sin aviso previo.
• Fuerza mayor y caso fortuito: eventos contemplados en el art. 1730 del CCyC, incluyendo desastres naturales, cortes de energía, fallas de telecomunicaciones, ataques informáticos (DDoS, ransomware u otros), actos de autoridad, conmoción social o pandemia.
• Servicios de Terceros e internet: fallas, suspensiones o cambios de proveedores de infraestructura, alojamiento, conectividad, pasarelas de pago o servicios de terceros integrados, así como cualquier falla de la red pública de internet o de la conexión, equipos, redes o software del Cliente.
• Uso indebido o culpa del Cliente: configuraciones incorrectas, uso no conforme a la Documentación, exceso de los límites del Plan, integraciones, scripts o desarrollos del Cliente o de terceros por él contratados, y todo hecho atribuible al Cliente o a sus Usuarios.
• Suspensiones legítimas: suspensiones o limitaciones del Servicio efectuadas por DBAgile conforme a estos Términos (entre ellas, por falta de pago, riesgo de seguridad o requerimiento legal).
• Funcionalidades beta y de IA: funcionalidades identificadas como beta, de prueba, previas al lanzamiento o experimentales, y los resultados de las Funcionalidades de IA, que se proveen sin SLA alguno.

Créditos de servicio (remedio ordinario). Ante el incumplimiento del objetivo de disponibilidad, el Cliente tendrá derecho a créditos de servicio conforme a la Política de SLA. Como piso mínimo verificable, y aun a falta de consulta del documento externo, el crédito no será inferior al cinco por ciento (5%) de la Tarifa mensual del Plan afectado por cada punto porcentual completo en que la disponibilidad mensual efectiva quede por debajo del objetivo, con un tope del cincuenta por ciento (50%) de dicha Tarifa mensual. El Cliente deberá solicitar el crédito por escrito dentro de los treinta (30) días corridos de finalizado el mes en que se produjo el evento; vencido dicho plazo, caducará el derecho al crédito de ese período.

Carve-out por incumplimiento sustancial sostenido. Sin perjuicio de los créditos de servicio, si la Plataforma sufriera (i) una indisponibilidad continua superior a cuarenta y ocho (48) horas consecutivas, o (ii) una disponibilidad mensual inferior al 95% durante dos (2) meses consecutivos, el Cliente podrá resolver el Plan afectado mediante notificación fehaciente y obtener el reembolso proporcional de las Tarifas prepagas no devengadas, sin perjuicio de los topes de la cláusula 22. Este remedio coexiste con los supuestos no limitables de la cláusula 22 (dolo, culpa grave y daños a la persona) y con los derechos irrenunciables del consumidor de la cláusula 29.

Soporte. DBAgile brinda soporte a través de los canales y dentro de los horarios y tiempos de respuesta objetivo que correspondan al Plan contratado, según se detalle en la Documentación o en la página de soporte vigente. Los tiempos de respuesta son objetivos de atención y no garantías de resolución en un plazo determinado. El soporte se presta en días y horarios hábiles de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, salvo que el Plan disponga expresamente lo contrario.

Planes sin SLA. El Plan Free, las cuentas de prueba, los entornos gratuitos y las funcionalidades beta o de IA no están cubiertos por ningún nivel de servicio, compromiso de disponibilidad ni obligación de soporte, y se proveen “tal cual” conforme a la cláusula 21.

La presente cláusula establece el régimen de garantías aplicable a la Plataforma y al Servicio en el marco de una contratación comercial entre empresas. El Cliente declara y reconoce que contrata el Servicio en su carácter profesional y comercial, para destinarlo a su actividad empresaria y no como consumidor ni usuario final, evaluando por sí mismo su idoneidad para sus fines, sin haberse basado en declaraciones, promesas o representaciones distintas de las contenidas expresamente en estos Términos y en la Documentación.

Servicio “tal cual” y “según disponibilidad”. En la máxima medida permitida por la legislación aplicable, y sin perjuicio de las garantías legales imperativas e irrenunciables (cláusula 29), el Servicio, la Plataforma, la Documentación y todo material o resultado provisto por DBAgile se entregan “TAL CUAL” (AS IS) y “SEGÚN DISPONIBILIDAD” (AS AVAILABLE), en el estado en que se encuentran a la fecha de provisión, sin garantía de ningún tipo, ya sea expresa, implícita, legal o de cualquier otra naturaleza. En la máxima medida permitida por la ley, DBAgile rechaza y excluye expresamente toda garantía, incluyendo de manera enunciativa y no taxativa:

• Comerciabilidad e idoneidad: las garantías implícitas de comerciabilidad, calidad satisfactoria e idoneidad para un propósito o fin particular del Cliente.
• Exactitud e integridad: la exactitud, integridad, vigencia, confiabilidad o utilidad de los resultados, informes, dashboards, cálculos o datos generados o consolidados por la Plataforma.
• No infracción: la garantía de no infracción de derechos de terceros, sin perjuicio de lo previsto en materia de indemnidad de PI (cláusula 23).
• Operación ininterrumpida: que el Servicio será ininterrumpido, puntual, seguro, libre de errores, virus o componentes dañinos, o que los defectos serán corregidos.
• Resultados: que el Servicio satisfará los requerimientos del Cliente o alcanzará determinados resultados o niveles de rendimiento, o que será compatible con cualquier hardware, software o sistema de terceros.
• Conformidad normativa del uso del Cliente: que el uso que el Cliente realice del Servicio resultará conforme a la normativa que rige la actividad del Cliente, siendo responsabilidad exclusiva de este evaluar y asegurar dicha conformidad respecto de su propia operación.

Descargo específico sobre IA. Las Funcionalidades de IA, incluyendo las evaluaciones psicotécnicas asistidas, las sugerencias de hiring, los planes de desarrollo y el Agente de IA, se proveen sin garantía de exactitud, ausencia de sesgos, completitud ni aptitud para la toma de decisiones. El Cliente reconoce que dichas funcionalidades requieren supervisión y validación humana previa a cualquier decisión, que sus resultados tienen carácter orientativo y que la decisión final y su responsabilidad recaen siempre en el Cliente. Lo anterior se complementa, integra y rige por los descargos, limitaciones y deber de supervisión humana de la cláusula sobre Funcionalidades de IA del presente Contrato, a la cual el Cliente remite y declara conocer y aceptar.

Asunción de responsabilidad del Cliente. El Cliente asume la responsabilidad exclusiva por la selección del Servicio, por su decisión de contratarlo y utilizarlo para sus fines, por la configuración que adopte, por el cumplimiento de la normativa que le resulte aplicable y por los resultados que obtenga o las decisiones que adopte con base en la Plataforma. Ninguna información o asesoramiento, verbal o escrito, obtenido de DBAgile o a través del Servicio crea garantía alguna no establecida expresamente en estos Términos.

La presente cláusula refleja una asignación deliberada y equilibrada de los riesgos entre partes comerciales, que constituye un elemento esencial y determinante del Contrato y que sustenta el nivel de las Tarifas pactadas. El Cliente reconoce que, de no mediar estas limitaciones, las Tarifas serían sustancialmente mayores, y que las acepta como contraprestación del precio del Servicio.

Exclusión de daños indirectos. En la máxima medida permitida por la legislación aplicable, DBAgile, sus socios, directores, administradores, personal, proveedores y licenciantes no responderán, bajo ningún supuesto de responsabilidad (contractual, extracontractual, objetiva o de cualquier otra índole), por:

• Daños indirectos y consecuentes: daños indirectos, incidentales, especiales, punitivos, ejemplares o consecuentes de cualquier naturaleza.
• Lucro cesante y pérdida de chance: el lucro cesante, la pérdida de chance, la disminución de ingresos o ahorros esperados.
• Pérdida de datos: la pérdida, corrupción o inaccesibilidad del Contenido del Cliente o de cualquier dato, sin perjuicio de las obligaciones de respaldo que recaen sobre el Cliente. Esta exclusión no comprende los daños derivados del incumplimiento por DBAgile de sus obligaciones de seguridad y de tratamiento de Datos Personales en los términos de la Ley 25.326, la normativa de la AAIP y la Política de Privacidad, los cuales se rigen por dicha normativa imperativa y por el carve-out de dolo y culpa grave de esta misma cláusula.
• Fondo de comercio y reputación: la pérdida o daño al fondo de comercio, valor llave, imagen o reputación.
• Interrupción del negocio: la interrupción de la actividad o negocio del Cliente o de terceros.

Las exclusiones anteriores se aplican aun cuando DBAgile hubiera sido advertida de la posibilidad de tales daños, con el alcance máximo permitido por la legislación aplicable.

Tope agregado de responsabilidad. En la máxima medida permitida por la legislación aplicable, la responsabilidad total, acumulada y agregada de DBAgile por todos y cada uno de los reclamos, acciones o daños vinculados al Servicio o al Contrato, cualquiera fuere su causa o fundamento, no excederá, en su conjunto, del monto efectivamente pagado por el Cliente a DBAgile en concepto de Tarifas durante los DOCE (12) meses inmediatamente anteriores al hecho que origina el reclamo. Si a la fecha del hecho generador la relación tuviera una antigüedad inferior a doce (12) meses, el tope será el monto efectivamente pagado desde el inicio de la relación. Para el Plan Free y cualquier uso sin contraprestación económica, dicho tope será nominal, equivalente de referencia a USD 100 (cien dólares estadounidenses), pagaderos en pesos al tipo de cambio dólar vendedor del Banco de la Nación Argentina del día hábil anterior al hecho generador del reclamo. La existencia de múltiples reclamos no amplía este tope.

Carve-out (supuestos no limitables). Las exclusiones y el tope precedentes no resultan de aplicación a la responsabilidad que la ley declara no limitable, en particular: (i) el dolo y la culpa grave de DBAgile; (ii) los daños a la vida, la salud o la integridad física de las personas; (iii) los derechos imperativos de consumidores conforme a la cláusula 29; (iv) los daños derivados del incumplimiento de obligaciones imperativas en materia de protección de Datos Personales (Ley 25.326 y normativa de la AAIP) y de la afectación a derechos personalísimos e intimidad; y (v) aquellos otros supuestos que la legislación aplicable imponga como irrenunciables.

La presente cláusula regula las obligaciones recíprocas de defensa e indemnidad entre el Cliente y DBAgile, en el marco de una relación comercial entre empresas y de la asignación negociada de riesgos que sustenta las Tarifas. A los fines de esta cláusula, se entiende por “Parte Indemnizada” la parte que en cada caso tiene derecho a ser indemnizada (DBAgile y las personas enumeradas más abajo, o el Cliente respecto de la garantía de PI), y por “Parte Indemnizante” la parte obligada a indemnizar en el supuesto de que se trate.

Indemnidad a favor de DBAgile. El Cliente se obliga a mantener indemne, defender y eximir de toda responsabilidad a DBAgile, sus socios, directores, administradores, personal, agentes y proveedores frente a todo reclamo, demanda, acción, procedimiento, multa, sanción, daño, pérdida, costo y gasto (incluidos los honorarios legales y costas razonables) iniciado por terceros o autoridades, en la medida en que el reclamo sea efectivamente atribuible al Cliente o a sus Usuarios y derive de o se relacione con:

• Contenido del Cliente: el Contenido del Cliente y los Datos Personales que el Cliente o sus Usuarios cargan, procesan o almacenan en la Plataforma, incluyendo reclamos por su licitud, exactitud o por infracción de derechos de terceros.
• Uso del Servicio: el uso o mal uso del Servicio por el Cliente, sus Usuarios Autorizados o cualquier persona que acceda mediante su Cuenta.
• Incumplimientos: la infracción de estos Términos, de la ley aplicable, de derechos de propiedad intelectual de terceros o de la normativa de protección de datos (Ley 25.326 y normas de la AAIP), así como de la Ley 27.401 y demás normas anticorrupción, en cuanto resulten imputables al Cliente.
• Decisiones basadas en IA: las decisiones, acciones u omisiones que el Cliente adopte con base, total o parcial, en los resultados de las Funcionalidades de IA, incluidas las relativas a evaluación, hiring, desempeño o nómina.

Límites de la indemnidad a favor de DBAgile. La obligación de indemnidad del Cliente no alcanza: (i) la porción de responsabilidad atribuible al dolo, la culpa grave o el incumplimiento propio de DBAgile; ni (ii) las sanciones de carácter personalísimo o penal que la ley impute exclusivamente a DBAgile, incluidas las derivadas de la responsabilidad penal de la persona jurídica bajo la Ley 27.401, que son intransferibles por su naturaleza de orden público. Esta indemnidad no resulta exigible frente a quien revista la condición de consumidor o usuario final, en cuyo caso rige el carve-out de la cláusula 29.

Procedimiento de indemnidad. Como condición de toda obligación de indemnidad, la Parte Indemnizada deberá: (i) notificar por escrito y sin demora injustificada el reclamo a la Parte Indemnizante; (ii) ceder a esta el control de la defensa y de toda negociación o transacción, en el entendido de que ningún acuerdo que imponga obligaciones o admita responsabilidad de la Parte Indemnizada podrá celebrarse sin su conformidad previa, la que no se denegará sin causa razonable; y (iii) brindar la cooperación e información razonables, a costa de la Parte Indemnizante. La Parte Indemnizada podrá participar en la defensa con asesores propios, a su cargo. Los honorarios legales y costas se reconocerán conforme a su regulación judicial firme o, en su defecto, a los valores razonables de mercado.

Garantía de PI acotada a favor del Cliente. Únicamente respecto de los Planes pagos, y como único y exclusivo remedio del Cliente frente a reclamos de terceros que aleguen que el uso de la Plataforma conforme a la Documentación infringe derechos de propiedad intelectual vigentes en la jurisdicción de Latinoamérica en la que el Cliente utiliza el Servicio conforme al Plan contratado, DBAgile defenderá al Cliente y asumirá los daños y costos definitivamente impuestos, sujeto al procedimiento precedente y a las limitaciones de la cláusula 22. Ante un reclamo de PI, DBAgile podrá, a su exclusiva opción: (a) obtener el derecho a continuar usando la Plataforma; (b) modificarla o sustituirla por una funcionalidad equivalente no infractora; o (c) resolver el Servicio afectado y reembolsar la porción proporcional de las Tarifas prepagas no devengadas.

Exclusiones de la garantía de PI. Esta garantía de PI no aplica, y el Cliente mantendrá indemne a DBAgile, cuando el reclamo derive de: el Contenido del Cliente; el uso indebido o no conforme a la Documentación; modificaciones de la Plataforma no autorizadas por DBAgile; la combinación o integración de la Plataforma con productos, datos, software o servicios no provistos por DBAgile; las funcionalidades beta o de IA; o el uso de una versión desactualizada cuando DBAgile haya puesto efectivamente a disposición del Cliente, y notificado, una versión o actualización que evite la infracción y el Cliente no la haya adoptado pudiendo hacerlo.

El presente Contrato entra en vigencia al momento en que aceptas estos Términos y Condiciones, creas una Cuenta o comenzás a utilizar la Plataforma, lo que ocurra primero, y permanece vigente mientras exista una Cuenta activa o un Período de Suscripción en curso. Salvo terminación anticipada conforme esta cláusula, el Contrato se mantiene durante el Período de Suscripción contratado y, en su caso, durante las renovaciones sucesivas que se produzcan conforme se detalla más abajo y las condiciones de contratación del Plan aplicables.

Renovación automática. Salvo que las condiciones de contratación del Plan dispongan otra cosa, al vencimiento de cada Período de Suscripción la Suscripción se renovará de forma automática por períodos sucesivos de igual duración, al Plan y a las Tarifas vigentes al momento de la renovación, sin necesidad de acto adicional alguno. Para evitar la renovación, debes notificar tu decisión de no renovar por los medios habilitados a tal efecto con una antelación no menor a treinta (30) días corridos al vencimiento del Período de Suscripción en curso. DBAgile procurará notificarte, con preaviso razonable y por medios razonables, la proximidad de la renovación y cualquier modificación de las Tarifas o de las condiciones aplicables al nuevo período, de modo que puedas optar por no renovar antes de su entrada en vigencia. Lo dispuesto en este párrafo se entiende sin perjuicio del tratamiento diferenciado aplicable cuando el usuario revista la condición de consumidor (véase la cláusula 29).

Terminación por conveniencia del Cliente. Podés terminar el Contrato por tu sola conveniencia, sin invocación de causa, dando de baja la Suscripción, el Plan o la Cuenta, o solicitando la baja por los medios habilitados a tal efecto. Salvo que la ley imperativa disponga lo contrario, la terminación por conveniencia surte efecto al finalizar el Período de Suscripción ya pagado, sin generar derecho a reembolso, total ni proporcional, de las Tarifas abonadas, las que se consideran devengadas. Durante el resto del Período ya pagado conservás el acceso al Servicio conforme tu Plan.

Terminación por causa imputable a DBAgile. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de incumplimiento grave de DBAgile a sus obligaciones esenciales bajo el Contrato, podrás intimarla por medio fehaciente a subsanar dicho incumplimiento dentro de un plazo razonable no menor a treinta (30) días corridos. Vencido dicho plazo sin que el incumplimiento haya sido subsanado, podrás resolver el Contrato por causa imputable a DBAgile, en cuyo caso tendrás derecho al reembolso proporcional de las Tarifas prepagas correspondientes al período del Servicio que reste utilizar y que no hayas podido aprovechar como consecuencia del incumplimiento, sin perjuicio de los demás derechos que la legislación aplicable te reconozca. Este derecho de resolución se entiende sin perjuicio del régimen de resolución por incumplimiento previsto en el Código Civil y Comercial y de lo dispuesto en la cláusula 29 para consumidores.

Terminación y suspensión por DBAgile. En la máxima medida permitida por la legislación aplicable, DBAgile podrá suspender, restringir o terminar, total o parcialmente, el acceso a la Cuenta, a la Plataforma o al Servicio, en cualquiera de los siguientes casos:

• Incumplimiento subsanable del Contrato: ante cualquier incumplimiento subsanable de tus obligaciones bajo estos Términos, la Documentación o las políticas aplicables, DBAgile te intimará por medio fehaciente a subsanar dentro de un plazo razonable no menor a diez (10) días corridos, y solo podrá suspender o terminar si el incumplimiento no fuera subsanado dentro de dicho plazo.
• Supuestos de terminación o suspensión inmediata: de forma inmediata y sin intimación previa, únicamente ante supuestos objetivamente configurados, a saber: fraude comprobado; uso ilegal de la Plataforma; infracción comprobada de derechos de propiedad intelectual o de privacidad de terceros; riesgo cierto para la seguridad, integridad, disponibilidad o estabilidad de la Plataforma, de DBAgile, de otros Clientes o Usuarios, o de terceros; incumplimientos que por su naturaleza no resulten susceptibles de subsanación; u orden o requerimiento de autoridad competente.
• Falta de pago: ante la mora, rechazo o falta de pago de las Tarifas o de cualquier suma adeudada, previa intimación fehaciente a regularizar dentro de un plazo razonable, conforme las condiciones de pago aplicables.
• Requerimiento legal o de autoridad competente: ante una orden judicial, requerimiento administrativo, mandato de autoridad competente o exigencia de la legislación aplicable que imponga, justifique o haga aconsejable la suspensión o terminación.
• Cese o discontinuación del Servicio: ante la decisión de DBAgile de discontinuar, total o parcialmente, la Plataforma, un módulo o el Servicio, o de dejar de operar, mediando preaviso razonable cuando ello fuera posible.

Suspensión preventiva inmediata. Sin perjuicio de lo anterior, DBAgile se reserva el derecho de suspender de forma inmediata y preventiva, en todo o en parte, el acceso a la Cuenta, a la Plataforma o al Servicio cuando, a su criterio razonable, exista una amenaza o riesgo inminente para la seguridad, para la integridad de los datos o de la infraestructura, una sospecha fundada de actividad ilícita o no autorizada, o un riesgo legal o regulatorio. La suspensión preventiva se mantendrá por el tiempo estrictamente necesario para evaluar y conjurar el riesgo, y DBAgile procurará notificarte por medios razonables y restablecer el Servicio una vez superada la causa, cuando ello correspondiere.

La suspensión o terminación dispuesta por DBAgile conforme esta cláusula no genera, en la máxima medida permitida por la legislación aplicable, responsabilidad alguna frente al Cliente, los Usuarios Autorizados o terceros, ni derecho a reembolso de Tarifas devengadas, sin perjuicio del derecho de DBAgile de reclamar las sumas adeudadas y los daños que tales conductas le hubieren ocasionado, y todo ello sin perjuicio del derecho de resolución previsto en el Código Civil y Comercial y de lo dispuesto en la cláusula 29 para consumidores.

Producida la terminación del Contrato por cualquier causa, o la suspensión que devenga en terminación, cesa de pleno derecho tu derecho y el de los Usuarios Autorizados a acceder y utilizar la Plataforma, el Servicio y la Documentación. A partir de ese momento, DBAgile podrá deshabilitar la Cuenta, las credenciales de acceso y las integraciones asociadas.

Ventana de exportación del Contenido del Cliente. Salvo que la ley o una orden de autoridad competente dispongan otra cosa, DBAgile pondrá a disposición, durante una ventana de treinta (30) días corridos, una funcionalidad o procedimiento razonable que te permita exportar el Contenido del Cliente en un formato de uso común y razonablemente estructurado, de acuerdo con las capacidades técnicas de la Plataforma. Dicha ventana se contará desde la fecha de terminación cuando esta se produzca por iniciativa o por conveniencia del Cliente; y desde la notificación fehaciente y efectiva al Cliente cuando la suspensión o terminación hubiera sido dispuesta por DBAgile conforme la cláusula 24. El ejercicio del derecho de exportación queda sujeto a las siguientes condiciones:

• Cancelación de sumas adeudadas: la habilitación o el efectivo procesamiento de la exportación del Contenido del Cliente de naturaleza comercial u operativa podrá condicionarse al pago previo e íntegro de toda Tarifa o suma adeudada a DBAgile, salvo prohibición legal imperativa. Este condicionamiento no alcanza ni podrá invocarse para denegar o demorar la atención de los derechos de acceso, rectificación, actualización, supresión o portabilidad de los Datos Personales que asistan a sus titulares (incluidos empleados y candidatos) conforme la Ley 25.326 y la normativa de la AAIP, los que se atenderán con independencia de cualquier deuda comercial del Cliente y conforme la Política de Privacidad.
• Plazo perentorio: la ventana de exportación es de carácter perentorio; vencido el plazo de treinta (30) días, DBAgile no estará obligada a conservar, recuperar ni proveer el Contenido del Cliente, sin perjuicio de la salvaguarda por controversia prevista más abajo.
• Alcance: la exportación comprende el Contenido del Cliente almacenado en la Plataforma y no incluye datos derivados, datos agregados o anonimizados de forma irreversible (de modo que no permitan reidentificar a sus titulares), configuraciones internas, registros del sistema, ni desarrollos o materiales de propiedad de DBAgile. El uso permitido por DBAgile de datos agregados o anonimizados de forma irreversible se rige por las cláusulas sobre Funcionalidades de IA y tratamiento de datos y por la Política de Privacidad.

Salvaguarda por controversia o requerimiento. No obstante el carácter perentorio de la ventana de exportación, la eliminación o disposición del Contenido del Cliente no procederá mientras se encuentre pendiente una controversia, reclamo, intimación fehaciente, requerimiento de autoridad competente o medida cautelar de los que DBAgile tenga conocimiento y que razonablemente tornen necesaria su conservación. En tales supuestos, DBAgile conservará el Contenido del Cliente por el tiempo estrictamente necesario, sujeto a las obligaciones de confidencialidad y protección de datos del Contrato, sin que ello la obligue a reactivar el acceso del Cliente ni a prestar el Servicio.

Eliminación o anonimización posterior. Vencida la ventana de exportación y agotada en su caso la salvaguarda anterior, en la máxima medida permitida por la legislación aplicable, DBAgile podrá eliminar, borrar de forma irreversible, anonimizar o disponer de otro modo del Contenido del Cliente y de los Datos Personales asociados, conforme sus políticas de seguridad y retención de datos, lo previsto en la Política de Privacidad y las obligaciones legales de conservación que resulten aplicables, sin que ello genere responsabilidad ulterior alguna para DBAgile. DBAgile podrá conservar copias del Contenido del Cliente cuando una norma legal, un deber de conservación, una contingencia legal en curso o sus rutinas técnicas de resguardo así lo requieran, supuesto en el cual dichas copias permanecerán sujetas a las obligaciones de confidencialidad y protección de datos del Contrato durante el tiempo que sean conservadas.

Supervivencia de cláusulas. La terminación del Contrato no extingue los derechos ni las obligaciones que se hubieran devengado con anterioridad. Subsistirán a la terminación, por el plazo que corresponda a su naturaleza, todas aquellas cláusulas que por su contenido deban mantener vigencia, incluyendo, sin que la enumeración sea taxativa: las obligaciones de pago y de sumas devengadas; los derechos de propiedad intelectual y su reserva; las obligaciones de confidencialidad; las limitaciones, exclusiones y topes de responsabilidad; los descargos y exenciones de garantía; las obligaciones de indemnidad a favor de DBAgile; las disposiciones sobre protección de datos en lo que resulte aplicable; las disposiciones sobre caso fortuito y fuerza mayor (cláusula 26); y las cláusulas de ley aplicable y jurisdicción (cláusula 27) y de resolución de disputas (cláusula 28).

En la máxima medida permitida por la legislación aplicable, y conforme lo previsto en el artículo 1730 del Código Civil y Comercial de la Nación, DBAgile no incurrirá en incumplimiento ni será responsable por la falta de prestación, la suspensión, la demora o el cumplimiento defectuoso de sus obligaciones bajo el Contrato cuando ello obedezca a hechos de caso fortuito o fuerza mayor, entendidos como aquellos acontecimientos que no han podido preverse o que, previstos, no han podido evitarse, y que se encuentran fuera de su control razonable. En ningún caso esta cláusula exime a DBAgile de responsabilidad por dolo o culpa grave que le sean imputables.

A título enunciativo y no taxativo, y siempre que reúnan los requisitos del artículo 1730 del Código Civil y Comercial antes señalados y excedan el control razonable de DBAgile, se considerarán supuestos de caso fortuito o fuerza mayor:

• Fallas de energía o conectividad: cortes, interrupciones o fluctuaciones del suministro eléctrico, de las telecomunicaciones, de la conectividad o del acceso a internet.
• Fallas de proveedores: interrupciones, degradaciones o indisponibilidad de los servicios de proveedores de infraestructura, cómputo o almacenamiento en la nube (cloud), de centros de datos, de servicios de terceros o de redes de los que dependa la Plataforma, en tanto resulten imprevisibles e inevitables y no obedezcan a culpa de DBAgile en la elección o supervisión del proveedor, y sin perjuicio de los compromisos de nivel de servicio (SLA) que DBAgile hubiera asumido.
• Ataques e incidentes de seguridad: ataques cibernéticos, denegación de servicio, intrusiones, propagación de código malicioso u otros incidentes de seguridad no atribuibles a culpa grave o dolo de DBAgile.
• Eventos de la naturaleza y sanitarios: catástrofes naturales, fenómenos climáticos extremos, incendios, inundaciones, terremotos, epidemias y pandemias, así como las medidas dispuestas por la autoridad con motivo de ellos.
• Conflictos y disturbios: guerras, conflictos armados, terrorismo, conmoción civil, disturbios, huelgas y conflictos gremiales ajenos a DBAgile.
• Actos de autoridad y restricciones: actos, normas, órdenes o decisiones de autoridad pública, restricciones cambiarias, controles de capitales, restricciones a la importación o adquisición de bienes, servicios o tecnología, y demás medidas regulatorias o gubernamentales que afecten la prestación, en tanto reúnan los requisitos del artículo 1730 del Código Civil y Comercial (no hayan podido preverse o, previstos, no hayan podido evitarse) y excedan el control razonable de DBAgile.

DBAgile notificará al Cliente, por medios razonables y a la brevedad, el acaecimiento y el posterior cese del evento de caso fortuito o fuerza mayor y sus efectos previsibles sobre la prestación; la omisión o demora en notificar no privará a DBAgile del derecho a invocar el evento cuando la notificación no hubiera sido materialmente posible.

Durante la subsistencia del evento de caso fortuito o fuerza mayor, quedarán suspendidas las obligaciones afectadas por dicho evento, sin que tal suspensión genere responsabilidad alguna para la parte impedida ni habilite reclamo de daños, sin perjuicio de las obligaciones de pago ya devengadas. DBAgile adoptará medidas razonables para mitigar los efectos del evento y restablecer la prestación tan pronto como sea posible. Si el evento se prolongara por un período continuado tal que frustre la finalidad del Contrato o haga excesivamente onerosa o imposible la prestación, cualquiera de las partes podrá terminar el Contrato mediante notificación a la otra, sin responsabilidad alguna derivada de dicha terminación y sin derecho a reembolso de las Tarifas ya devengadas.

El presente Contrato, así como su interpretación, validez, cumplimiento, ejecución y toda controversia, reclamo o cuestión que se suscite con motivo o en relación con el mismo, con la Plataforma o con el Servicio, se rigen exclusivamente por las leyes de la República Argentina, con expresa exclusión de las normas de conflicto que pudieran remitir a otra legislación y, en cuanto pudiera resultar aplicable, de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (Viena, 1980).

Jurisdicción para clientes profesionales (B2B). Dado que el Cliente contrata el Servicio en su carácter profesional, comercial o empresarial, y no como consumidor final, las partes acuerdan que toda controversia derivada del Contrato será sometida a la competencia exclusiva de los Tribunales Ordinarios en lo Comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, renunciando expresamente a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles, incluido cualquier fuero federal o de extraña jurisdicción, en la máxima medida permitida por la legislación aplicable y sin perjuicio de la revisión que corresponda en los contratos celebrados por adhesión conforme el artículo 988 del Código Civil y Comercial.

Salvedad para consumidores. Lo dispuesto en el párrafo precedente no será de aplicación cuando el usuario revista la condición de consumidor o usuario final en los términos de la Ley 24.240. En tal supuesto, conforme el artículo 36, último párrafo, de la Ley 24.240, será competente de manera irrenunciable el juez del domicilio real del consumidor, quien podrá tanto demandar como ser demandado ante dicho fuero, teniéndose por nula y no convenida toda prórroga de jurisdicción establecida en su perjuicio, conforme se detalla en la cláusula 29.

Las partes acuerdan procurar la resolución de toda controversia, diferencia o reclamo derivado del Contrato, de la Plataforma o del Servicio mediante un procedimiento escalonado, comprometiéndose a actuar de buena fe en cada una de sus etapas, conforme el principio rector del artículo 961 del Código Civil y Comercial.

Etapas de resolución. El procedimiento de resolución de disputas se ajustará a la siguiente secuencia:

• Negociación directa de buena fe: ante el surgimiento de una controversia, la parte interesada notificará a la otra por escrito, detallando el reclamo. Las partes deberán intentar resolver la cuestión de manera directa y de buena fe durante un plazo mínimo de treinta (30) días corridos contados desde dicha notificación, antes de iniciar cualquier acción.
• Mediación prejudicial obligatoria (vía judicial): agotada sin acuerdo la instancia de negociación, y siempre que la controversia se encauce por la vía judicial, las partes se someterán al procedimiento de mediación prejudicial obligatoria previsto por la Ley 26.589 y su reglamentación, con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, como paso previo y necesario a toda acción judicial.
• Instancia judicial: fracasada la mediación, la controversia se resolverá de manera definitiva ante los tribunales competentes conforme la cláusula 27.

Renuncia a acciones colectivas (clientes profesionales). En la máxima medida permitida por la legislación aplicable, y exclusivamente respecto de clientes que contratan en carácter profesional, comercial o empresarial, el Cliente acuerda que todo reclamo se resolverá de forma individual, y renuncia a iniciar o promover contra DBAgile cualquier acción de clase, acción colectiva o procedimiento representativo o consolidado, así como a actuar como representante o promotor de una clase. Esta renuncia no impide ni afecta que el Cliente pueda resultar alcanzado por una clase certificada de oficio por la autoridad competente, ni alcanza derechos de raigambre constitucional (artículo 43 de la Constitución Nacional) en cuanto resulten irrenunciables.

Opción arbitral (clientes profesionales). Tratándose de clientes profesionales, las partes podrán acordar, en instrumento separado y de forma expresa, que las controversias se resuelvan de manera definitiva mediante arbitraje, supuesto en el cual deberán determinar la institución administradora, la sede, el idioma, el número de árbitros y el reglamento aplicable, constituyendo dicho acuerdo una cláusula compromisoria operativa que desplazará la competencia judicial de la cláusula 27. De pactarse el arbitraje, el escalonamiento de negociación directa de buena fe previsto más arriba resultará aplicable, pero la mediación prejudicial de la Ley 26.589 no constituirá requisito de la instancia arbitral. A falta de acuerdo arbitral expreso, el foro será exclusivamente el judicial conforme la cláusula 27.

Inaplicabilidad a consumidores. Las renuncias a las acciones colectivas, la opción arbitral y los demás derechos previstos en esta cláusula no resultarán aplicables al usuario que revista la condición de consumidor, en la medida en que la legislación de defensa del consumidor le reconozca tales derechos como irrenunciables, conforme se detalla en la cláusula 29.

Costas. Sin perjuicio del régimen de costas que disponga la autoridad judicial, arbitral o mediadora interviniente conforme las normas procesales aplicables, y de la gratuidad y demás beneficios reconocidos al consumidor por el artículo 53 de la Ley 24.240, cada parte procurará soportar los costos y honorarios que su propia participación en el procedimiento le irrogue, en cuanto ello resulte compatible con las normas procesales de orden público aplicables.

Estos Terminos se estructuran como una contratacion entre empresas (B2B): el Cliente declara contratar el Servicio en su caracter profesional, comercial o empresarial, para destinarlo a su actividad economica, y no como consumidor o usuario final en los terminos del articulo 1 de la Ley 24.240 ni del articulo 1092 del Codigo Civil y Comercial. No obstante, y como clausula de prelacion expresa, si por la naturaleza de la contratacion o por imperio de la ley un Usuario llegara a revestir la condicion de consumidor o usuario final, se aplicara lo dispuesto en esta seccion.

Prevalencia de los derechos irrenunciables. En la medida en que un Usuario revista la condicion de consumidor o usuario final, los derechos minimos e irrenunciables reconocidos por el articulo 42 de la Constitucion Nacional, la Ley 24.240 de Defensa del Consumidor y sus modificatorias, los articulos 1092 a 1122 del Codigo Civil y Comercial y demas normas de orden publico aplicables prevaleceran sobre cualquier disposicion en contrario de estos Terminos. Ninguna clausula de estos Terminos podra interpretarse en el sentido de restringir, condicionar o renunciar a tales derechos.

Clausulas no oponibles al consumidor. Frente al Usuario que revista la condicion de consumidor o usuario final, y en la medida en que la ley las considere abusivas o nulas conforme al articulo 37 de la Ley 24.240 y a los articulos 1117 a 1122 del Codigo Civil y Comercial, NO le seran oponibles las disposiciones de estos Terminos que:

• Limiten indebidamente la responsabilidad de DBAgile por danos, desnaturalicen las obligaciones o importen renuncia o restriccion de los derechos del consumidor.
• Impongan una jurisdiccion o un fuero distintos al del domicilio real del consumidor, o que inviertan la carga de la prueba en su perjuicio.
• Importen renuncia anticipada a acciones individuales o colectivas, o a otros derechos que la ley repute irrenunciables.
• Por su contenido o redaccion, configuren clausulas abusivas en los terminos de la normativa de consumo vigente.

Derecho de revocacion (arrepentimiento). En las contrataciones celebradas a distancia o fuera del establecimiento comercial, el Usuario que revista la condicion de consumidor tiene derecho a revocar la aceptacion dentro de los DIEZ (10) dias corridos contados desde la celebracion del contrato o desde la disponibilidad efectiva del Servicio, lo que ocurra despues, sin necesidad de expresar causa ni asumir penalidad alguna, conforme al articulo 34 de la Ley 24.240 y al articulo 1110 del Codigo Civil y Comercial. Para ejercer este derecho, el consumidor podra cursar su comunicacion a [email protected] o, cuando corresponda, utilizar el boton de arrepentimiento dispuesto a tal efecto.

Reintegro, ejecucion inmediata y limites del articulo 1116 CCyC. Ejercido el derecho de revocacion, DBAgile reintegrara las sumas abonadas en la forma y plazos previstos por el articulo 34 de la Ley 24.240 y la reglamentacion aplicable. Tratandose de un servicio y de contenidos digitales no soportados en un medio material de ejecucion inmediata o continuada, cuando el consumidor hubiere solicitado y consentido expresamente el comienzo de la prestacion antes del vencimiento del plazo de revocacion:

• El reintegro podra descontar proporcionalmente el valor del Servicio efectivamente prestado y utilizado durante el periodo transcurrido hasta el momento de la revocacion, conforme al articulo 1116, inciso b, del Codigo Civil y Comercial.
• El consumidor reconoce que, una vez ejecutada integramente la prestacion del Servicio o de los contenidos digitales con su consentimiento previo y expreso, el derecho de revocacion puede verse limitado o no proceder en los supuestos y con el alcance del articulo 1116 del Codigo Civil y Comercial.

Informacion sobre Defensa del Consumidor. El consumidor puede formular consultas, denuncias o reclamos ante la autoridad nacional de aplicacion de la Ley 24.240 y ante los organismos locales o provinciales de defensa del consumidor que correspondan a su domicilio, asi como a traves de los canales oficiales de reclamo que dichas autoridades habiliten.

El Cliente se obliga a utilizar el Servicio y la Plataforma en estricto cumplimiento de la totalidad de las normas que le resulten aplicables, incluyendo, sin caracter taxativo, las normas sobre sanciones economicas y financieras, control de exportaciones, prevencion del lavado de activos y financiacion del terrorismo, y prevencion de la corrupcion, asi como la Ley 27.401 de Responsabilidad Penal de las Personas Juridicas. El cumplimiento de estas obligaciones se reputa esencial a los fines de la subsistencia de estos Terminos.

Alcance de las normas de sanciones y exportacion. Las obligaciones en materia de sanciones, control de exportaciones y reexportaciones previstas en esta seccion resultan exigibles en la medida en que dichas normas sean efectivamente aplicables al Cliente o a DBAgile en razon de la nacionalidad o el domicilio de las partes, de la ubicacion de los Usuarios o de la infraestructura tecnologica empleada para la prestacion del Servicio, incluidos los proveedores de servicios en la nube (cloud) y demas subprocesadores que puedan estar sujetos a legislacion extranjera. El Cliente reconoce que la utilizacion de infraestructura tecnologica sujeta a legislacion extranjera puede tornar aplicables determinados regimenes de sanciones y control de exportaciones de terceros paises.

Declaraciones y garantias del Cliente. El Cliente declara y garantiza, respecto de si mismo y de sus Usuarios Autorizados de manera plena, y respecto de sus beneficiarios finales, directores, administradores, empleados y dependientes segun su leal saber y entender y conforme a la informacion razonablemente disponible, que:

• No esta sujeto a sanciones ni se encuentra incluido, ni es propiedad o esta controlado por personas incluidas, en listas de personas o entidades restringidas, designadas o sancionadas emitidas por autoridades competentes que le resulten aplicables conforme al parrafo precedente.
• No utilizara el Servicio para fines ilicitos, fraudulentos o prohibidos, ni en beneficio, directo o indirecto, de personas, entidades, regiones o paises sujetos a sanciones o embargos que le resulten aplicables.
• Cumplira las normas de control de exportaciones y reexportaciones que le resulten aplicables conforme a esta seccion, y no exportara, reexportara, transferira ni pondra a disposicion el Servicio, la Plataforma o cualquier tecnologia asociada en infraccion a dichas normas.
• Cumplira las normas anticorrupcion y de prevencion del lavado de activos, absteniendose de ofrecer, prometer, autorizar, entregar o recibir, de manera directa o por interpositas personas, pagos indebidos, dadivas o ventajas a funcionarios publicos o a terceros con el objeto de obtener o conservar negocios o ventajas indebidas, conforme a la Ley 27.401 y normas concordantes.
• No introducira en la Plataforma Contenido del Cliente ni Datos Personales obtenidos o tratados en infraccion a las normas precedentes.

El Cliente mantendra controles internos, politicas y procedimientos razonables para asegurar el cumplimiento de las obligaciones de esta seccion, y debera notificar a DBAgile, sin demora, cualquier circunstancia que pueda comprometer dicho cumplimiento.

Estos Terminos y la relacion juridica que de ellos deriva tienen caracter intuitu personae respecto del Cliente. En consecuencia, el Cliente no podra ceder, transferir, delegar ni gravar, en todo ni en parte, su posicion contractual ni los derechos u obligaciones emergentes de estos Terminos, sea por acto entre vivos o por cualquier titulo, sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de DBAgile. Cualquier cesion o transferencia efectuada en infraccion a lo aqui dispuesto sera nula, inoponible a DBAgile y de ningun efecto.

Operacion delegada a terceros prestadores. La prohibicion precedente no impide que el Cliente permita el uso del Servicio por terceros prestadores que operen la Cuenta en su nombre (por ejemplo, proveedores de administracion o de soporte tercerizado), siempre que lo hagan exclusivamente en caracter de Usuarios Autorizados, bajo la exclusiva responsabilidad del Cliente y conforme a estos Terminos. Dicha delegacion operativa no constituye cesion ni transferencia de la posicion contractual y no libera al Cliente de ninguna de sus obligaciones.

Cesion por DBAgile. DBAgile podra ceder, transferir o de cualquier modo disponer, libremente y sin necesidad de conformidad del Cliente, de su posicion contractual y de los derechos y obligaciones emergentes de estos Terminos, en especial, aunque no exclusivamente, en el marco de:

• Reorganizaciones societarias, fusiones, escisiones o transformaciones.
• Adquisiciones, cambios de control o transferencias de participaciones.
• Ventas, transferencias o aportes de activos, de la totalidad o de una parte sustancial del negocio o de la Plataforma.
• Financiaciones, garantias o cesiones a entidades vinculadas, controlantes, controladas o sujetas a control comun.

La cesion por DBAgile se efectuara siempre que el cesionario asuma el cumplimiento de las obligaciones de DBAgile bajo estos Terminos. DBAgile notificara al Cliente la cesion por los medios previstos en la clausula 32 (Notificaciones). Estos Terminos beneficiaran y obligaran a las partes, a sus sucesores universales y a los cesionarios y sucesores autorizados conforme a esta seccion.

Lo dispuesto en esta seccion se aplica sin perjuicio de los derechos que asistan al Usuario que revista la condicion de consumidor o usuario final, conforme a la clausula 29.

Toda notificacion, comunicacion, intimacion o requerimiento que las partes deban o deseen cursarse en el marco de estos Terminos se efectuara conforme a lo previsto en esta seccion, salvo que una norma de orden publico exija una forma o un medio determinados.

Notificaciones a DBAgile. Las notificaciones dirigidas a DBAgile se cursaran validamente a la direccion de correo electronico [email protected], sin perjuicio de la facultad del Cliente de remitirlas, ademas, al domicilio legal indicado en la clausula 35.

Notificaciones al Cliente. Las notificaciones dirigidas al Cliente se cursaran validamente mediante:

• El envio a la direccion de correo electronico registrada en la Cuenta, siendo responsabilidad exclusiva del Cliente mantenerla actualizada, vigente y operativa.
• La publicacion de avisos, alertas o comunicaciones dentro de la Plataforma o a traves del Servicio.

Comunicaciones con efectos contractuales relevantes. El aviso dentro de la Plataforma resulta valido para comunicaciones generales u operativas. No obstante, las notificaciones que produzcan efectos relevantes sobre la continuidad de la relacion contractual, sobre las Tarifas o sobre derechos del Cliente (entre otras, modificaciones sustanciales, suspensiones, intimaciones o supuestos de terminacion) se cursaran, como minimo, a la direccion de correo electronico registrada en la Cuenta, sin perjuicio de su difusion adicional por otros medios.

Notificaciones fehacientes. Cuando la ley exija una notificacion fehaciente o una forma determinada (por ejemplo, constitucion en mora, rescision o intimaciones con efectos resolutorios), se utilizara el medio fehaciente que corresponda conforme a la normativa aplicable.

Validez y momento de recepcion. Las notificaciones cursadas por los medios previstos en esta seccion se tendran por validamente efectuadas y recibidas el dia habil siguiente al de su envio o publicacion, salvo prueba fehaciente de imposibilidad de recepcion ajena al destinatario. Tratandose de un Usuario que revista la condicion de consumidor, la validez de la notificacion quedara condicionada a que el medio empleado permita acreditar de manera idonea su recepcion. El Cliente consiente expresamente recibir comunicaciones, avisos, facturas y notificaciones por medios electronicos, reconociendoles plena validez, eficacia y valor probatorio, equivalente al de las comunicaciones cursadas en soporte papel, en los terminos de la legislacion aplicable. Lo dispuesto en esta seccion se aplica sin perjuicio de los derechos que asistan al Usuario que revista la condicion de consumidor, conforme a la clausula 29.

DBAgile podra modificar, actualizar, complementar o reemplazar estos Terminos, sea para adecuarlos a cambios legales o regulatorios, a la evolucion de la Plataforma, del Servicio o de las Funcionalidades de IA, a razones operativas, de seguridad o comerciales, o por cualquier otra causa razonable y de buena fe.

Publicacion y preaviso. Las modificaciones se publicaran indicando su fecha de vigencia. Cuando los cambios sean sustanciales y afecten de manera relevante los derechos u obligaciones del Cliente, DBAgile los notificara con una antelacion no menor a TREINTA (30) dias corridos respecto de su entrada en vigencia, mediante correo electronico a la direccion registrada en la Cuenta, conforme a la clausula 32. La falta de notificacion previa de un cambio sustancial, en los terminos aqui previstos, impedira su oponibilidad al Cliente. Los cambios no sustanciales, las correcciones de errores y las adecuaciones legales podran entrar en vigencia desde su publicacion.

Derecho de rechazo y rescision sin penalidad. Si el Cliente no aceptara un cambio sustancial, podra rescindir estos Terminos sin penalidad alguna antes de la entrada en vigencia del cambio, comunicandolo a DBAgile por los medios de la clausula 32. En tal supuesto, DBAgile reembolsara al Cliente, de manera proporcional, las Tarifas prepagas correspondientes al periodo no consumido del Periodo de Suscripcion. Este derecho asiste al Cliente sea o no consumidor.

Aceptacion. El uso continuado del Servicio o de la Plataforma con posterioridad a la fecha de vigencia de una modificacion sustancial debidamente notificada implicara la aceptacion de los Terminos modificados.

Lo dispuesto en esta seccion se aplica sin perjuicio de los derechos irrenunciables que asistan al Usuario que revista la condicion de consumidor o usuario final, los que se rigen por la clausula 29.

Acuerdo integro. Estos Terminos, junto con la Politica de Privacidad y los documentos que ellos incorporen por referencia, constituyen el acuerdo completo e integro entre las partes respecto de su objeto, y reemplazan y dejan sin efecto todo entendimiento, negociacion, propuesta, comunicacion o acuerdo previo, verbal o escrito, entre las partes sobre dicha materia. Lo dispuesto en esta clausula no excluye ni limita la responsabilidad por dolo, ni los efectos de la informacion precontractual y publicitaria que integra el contrato conforme al articulo 8 de la Ley 24.240 respecto del Usuario que revista la condicion de consumidor.

Asimismo, son de aplicacion las siguientes disposiciones:

• Divisibilidad. Si alguna disposicion de estos Terminos fuera declarada invalida, nula, ilegal o inaplicable por autoridad competente, dicha disposicion se interpretara, limitara o reemplazara en la menor medida necesaria por una disposicion valida y exigible que refleje, lo mas fielmente posible, la intencion original de las partes; y las restantes disposiciones conservaran plena validez, vigencia y exigibilidad. Esta regla se aplica en particular respecto de las clausulas que pudieran resultar inaplicables frente a un Usuario que revista la condicion de consumidor, conforme a la clausula 29.
• No renuncia. La tolerancia, demora o falta de ejercicio por DBAgile de cualquier derecho o facultad emergente de estos Terminos no importara renuncia a el ni a ningun otro, ni habilitara a presumir la modificacion del Contrato. Toda renuncia debera ser expresa y por escrito.
• Titulos. Los titulos y subtitulos de las secciones se incluyen unicamente a fines de referencia y no afectan la interpretacion ni el alcance de las clausulas.
• Idioma. El idioma del Contrato es el espanol. En caso de existir traducciones a otros idiomas, la version en espanol prevalecera ante cualquier discrepancia.
• Partes independientes. Las partes son contratantes independientes. Nada en estos Terminos podra interpretarse como constitutivo de sociedad, union transitoria, agencia, mandato, representacion, franquicia, joint venture ni relacion laboral alguna entre las partes, sus Usuarios Autorizados o su personal.
• Supervivencia. Las clausulas que, por su naturaleza o contenido, deban subsistir a la terminacion o rescision del Contrato continuaran en plena vigencia, incluidas, entre otras, las relativas a propiedad intelectual, confidencialidad, limitacion de responsabilidad, indemnidad, descargos de garantia, cumplimiento, obligaciones de pago de Tarifas devengadas e impagas, tratamiento, devolucion y eliminacion del Contenido del Cliente y de los Datos Personales, Funcionalidades de IA en lo pertinente, divisibilidad, no renuncia, ley aplicable y jurisdiccion.
• Ausencia de terceros beneficiarios. El Contrato no confiere derechos ni acciones a favor de terceros ajenos a las partes y sus sucesores o cesionarios autorizados, sin perjuicio de los derechos que estos Terminos confieren expresamente a los socios, directores, administradores, personal, agentes y proveedores de DBAgile en las clausulas de limitacion de responsabilidad e indemnidad.

Contrato por adhesion. El Cliente reconoce que estos Terminos revisten el caracter de contrato celebrado por adhesion a clausulas generales predispuestas, en los terminos de los articulos 984 a 989 del Codigo Civil y Comercial, y declara haber tenido la posibilidad efectiva de acceder, leer, comprender y revisar la totalidad de sus clausulas con anterioridad a su aceptacion, prestando su conformidad de manera libre e informada.

El titular y responsable de la Plataforma y del Servicio es DBAgile S.R.L., sociedad constituida conforme a las leyes de la Republica Argentina, con domicilio en la Ciudad Autonoma de Buenos Aires, Republica Argentina.

Para consultas legales, ejercicio de derechos relativos a los Datos Personales conforme a la Ley 25.326 y a la Politica de Privacidad, reclamos, intimaciones o cualquier notificacion vinculada con estos Terminos, el Cliente y los Usuarios podran dirigirse a DBAgile a la direccion de correo electronico [email protected] o al telefono +54 9 11 4058 3466, conforme a los medios y efectos previstos en la clausula 32 (Notificaciones).